Santhera lädt zur ausserordentlichen Generalversammlung zwecks Genehmigung
weiterer Finanzierungen ein
Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Pratteln, Schweiz, 4. November 2022 – Santhera Pharmaceuticals (SIX: SANN)
informiert bezüglich ihrer Aktivitäten und lädt zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung (GV) ein, die am 29. November 2022 um 10:30 Uhr am Sitz der
Gesellschaft stattfinden wird. An der GV beantragt Santhera die Genehmigung
zusätzlicher Finanzierungen, um die weitere Entwicklung der Pipeline und die
Vorbereitungen für die Kommerzialisierung von Vamorolone zu ermöglichen.
Finanzierungsausblick
Wie bereits angekündigt, liegt der primäre operative Fokus von Santhera im
Jahr 2022 weiterhin auf dem Vorantreiben der Zulassungsanträge für Vamorolone
in den USA und in der EU. Parallel dazu plant das Unternehmen, die operativen
Vorbereitungen für die für 2023 erwartete Markteinführung in beiden Regionen
weiterzuführen.
Um die Umsetzung der operativen Pläne des Unternehmens bis Mitte 2023
sicherzustellen, wenn die Zulassung von Vamorolone für DMD in den USA
frühestens erwartet wird, muss Santhera zusätzliche Mittel sichern. Santhera
verfolgt strategische Optionen, einschliesslich aber nicht beschränkt auf nicht
verwässernde Finanzierungen in Form von Auslizenzierungsvereinbarungen und/oder
der Monetarisierung von Vermögenswerten, und evaluiert parallel dazu auch eine
Fremdfinanzierung, eine Finanzierung durch Lizenzgebühren, ein
Standby-Equity-Distributionsabkommen oder, abhängig von den Marktbedingungen,
eine eigenkapitalbasierte Finanzierung.
Santhera verfügt noch über eigene Aktien, bedingtes und genehmigtes Kapital
aus früheren Ermächtigungen der Aktionäre, die vorbehältlich der
Marktbedingungen für eine zukünftige Platzierung zur Verfügung stehen. In
Kombination mit liquiden Mitteln von CHF 12,7 Millionen (per 30. Juni 2022),
der kürzlich erfolgten Inanspruchnahme der Highbridge-Fazilität und den
verbleibenden Fazilitäten wird erwartet, dass Liquidität bis ins Q1-2023 zur
Verfügung steht.
Um die Flexibilität zu haben, zusätzliches Kapital zu beschaffen, beruft
Santhera die vorliegende ausserordentliche Generalversammlung ein und beantragt
den Aktionärinnen und Aktionären Kapitalerhöhungen, welche es Santhera
erlaubten, zusätzliche Eigenkapital-basierte Finanzierungen zu sichern.
Zu den Traktanden und Anträgen
Santhera beantragt den Aktionären eine ordentliche Kapitalerhöhung über bis zu
40 Millionen Aktien, um eine mögliche Finanzierung oder Refinanzierung im
ersten Quartal 2023 kurzfristig zu ermöglichen. Gleichzeitig beantragt Santhera
den Aktionären eine Erhöhung ihres genehmigten Kapitals und ihres bedingten
Kapitals für Finanzierungen, um es ihrem Verwaltungsrat zu ermöglichen, zu
einem für das Unternehmen günstigen Zeitpunkt Eigenkapital- oder aktienbasierte
Finanzierungen oder Refinanzierungen einzugehen.
Es ist derzeit ungewiss, ob Santhera eine Finanzierung auf der Grundlage der
ordentlichen Kapitalerhöhung (sofern sie von den Aktionären genehmigt wird)
innerhalb des gesetzlich vorgeschriebenen Zeitfensters von drei Monaten
vollziehen wird. Auch hat Santhera noch nicht über die Struktur einer solchen
Finanzierung entschieden. Eine solche Finanzierung könnte beispielsweise in
Form einer Transaktion unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, wie
z.B. einer PIPE (Private Investment in Public Equity) oder einem ABB
(Accelerated Book Building) erfolgen. Es könnte auch in Form eines
Bezugsrechtsangebots, an dem alle berechtigten Aktionäre teilnehmen können,
erfolgen.
Traktanden
Der VR beantragt: Ordentliche Kapitalerhöhung um bis zu CHF 400'000.00 auf bis
zu CHF 1'137'213.74 durch Ausgabe von bis zu 40'000'000 voll einbezahlten
Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.01. Erhöhung des genehmigten
Kapitals um CHF 100'000.00 (derzeit CHF 368'606.87) und Verlängerung desselben
bis zum 28. November 2024. Erhöhung des bedingten Kapitals für Finanzierungen
um CHF 100'000.00 (derzeit CHF 313'746.64). Genehmigung der zusätzlichen
variablen Vergütung der Geschäftsleitung in Höhe von maximal CHF 2'500'000
(inkl. Arbeitgeberbeiträge an die AHV/IV/ALV/BVG).
Die obigen Zahlen (Anträge 1 bis 3) berücksichtigen keine Aktienausgaben aus
dem genehmigten oder bedingten Kapital, die bis zur GV vorgenommen werden
könnten. Sollte die ordentliche Kapitalerhöhung nicht innerhalb von drei
Monaten nach dieser Generalversammlung (d.h. am 28. Februar 2023) durchgeführt
werden, fällt der Beschluss zu Antrag 1 der GV von Gesetzes wegen dahin. Wenn
zu diesem Zeitpunkt das ordentliche Aktienkapital nicht um mindestens CHF
200.000,00 erhöht worden ist, fallen die Beschlüsse zu den Anträgen 2 und 3 der
GV von Gesetzes wegen dahin.
Die variable Entschädigung (Antrag 4) ist leistungs- und zeitabhängig und wird
nur ausbezahlt, wenn die vom Verwaltungsrat festgelegten Leistungskriterien
erfüllt sind. Es liegt im Ermessen des Verwaltungsrates, solche Entschädigungen
zur Bindung der Geschäftsleitung je nach finanzieller Lage von Santhera und der
Verfügbarkeit von Aktien (z.B. aus genehmigtem oder bedingtem Kapital oder aus
eigenen Aktien) (i) in bar, (ii) in Eigenkapitalinstrumenten wie etwa Optionen
oder Performance Share Units oder (iii) in einer Mischung aus Bargeld und
Eigenkapitalinstrumenten auszuzahlen.
Einladung und Tagesordnungspunkte für die GV
Die Einladung mit den Traktanden und Erläuterungen zur ausserordentlichen
Generalversammlung ist auf der Website von Santhera unter
https://www.santhera.com/investors-and-media/investor-
toolbox/share-bondholder-meetings einsehbar.
COVID-19
Aufgrund der ausserordentlichen Umstände und in Übereinstimmung mit der
geltenden Covid-19- Gesetzgebung können Aktionärinnen und Aktionäre ihre Rechte
an der GV ausschliesslich über den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausüben.
Es besteht keine Möglichkeit, persönlich an der GV anwesend zu sein.
Über Santhera
Santhera Pharmaceuticals (SIX: SANN) ist ein Schweizer
Spezialitätenpharmaunternehmen, das sich auf die Entwicklung und Vermarktung
von innovativen Medikamenten für seltene neuromuskuläre und pulmonale
Erkrankungen mit hohem medizinischem Bedarf konzentriert. Santhera verfügt über
eine exklusive Lizenz für alle Indikationen weltweit für Vamorolone, ein erstes
dissoziatives Steroid mit neuartiger Wirkungsweise, das in einer
Zulassungsstudie bei Patienten mit DMD als Alternative zu
Standardkortikosteroiden untersucht wurde. Die klinische Pipeline umfasst auch
Lonodelestat zur Behandlung von Mukoviszidose (CF) und anderen neutrophilen
Lungenkrankheiten sowie einen explorativen Gentherapie-Ansatz zur Behandlung
von kongenitalen Muskeldystrophien. Santhera hat die Rechte an ihrem ersten
zugelassenen Produkt, Raxone® (Idebenone), ausserhalb von Nordamerika und
Frankreich zur Behandlung der Leber hereditären Optikusneuropathie (LHON) an
die Chiesi Gruppe auslizenziert. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte
www.santhera.com.
Raxone® ist eine eingetragene Marke von Santhera Pharmaceuticals.
Für weitere Auskünfte wenden Sie sich bitte an:
public-relations@santhera.com oder
Eva Kalias, Head Investor Relations & Communications
Tel.: +41 79 875 27 80
eva.kalias@santhera.com
Disclaimer/Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Zeichnung
oder zum Kauf von Wertpapieren der Santhera Pharmaceuticals Holding AG dar.
Diese Publikation kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen über das
Unternehmen und seine Geschäftsaktivitäten enthalten. Solche Aussagen
beinhalten bestimmte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, die dazu
führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die finanzielle Lage, der
Leistungsausweis oder die Zielerreichung des Unternehmens wesentlich von den in
diesen Aussagen ausgedrückten oder implizierten Erwartungen abweichen. Die
Leser sollten sich daher nicht in unangemessener Weise auf diese Aussagen
verlassen, insbesondere nicht im Zusammenhang mit einer Vertrags- oder
Investitionsentscheidung. Das Unternehmen lehnt jede Verpflichtung zur
Aktualisierung dieser Aussagen ab.
Anhang 2022 11 04_EGM_d_final