Rackspace Technology kündigt ein Umtauschangebot für seine vorrangig
besicherten, mit 3,50 verzinsten Schuldverschreibungen und Fälligkeit 2028 an
SAN ANTONIO, March 16, 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Rackspace Technology® (NASDAQ:
RXT) („Rackspace“ oder das „Unternehmen“), ein führendes Unternehmen für
End-to-End-Hybrid-, Multicloud- und KI-Technologielösungen, hat heute über
seine indirekte Tochtergesellschaft Rackspace Finance, LLC (die „neue
Emittentin“) bekanntgegeben, dass es berechtigten Inhabern aller mit 3,50 %
verzinsten vorrangig besicherten FLSO-Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2028
von seiner indirekten Tochtergesellschaft Rackspace Technology Global, Inc,
angeboten hat, (i) (A) bestimmte dieser bestehenden besicherten
Schuldverschreibungen gegen neue, mit 3,50 % verzinste vorrangig besicherte
FLSO-Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2028 (die
„Umtauschschuldverschreibungen“), die von der Neuen Emittentin emittiert
werden, auszutauschen und (B) bestimmte dieser bestehenden besicherten
Schuldverschreibungen von der neuen Emittentin gegen Bargeld zu kaufen
(zusammen das „Umtauschangebot“) sowie (ii) neue vorrangig besicherte
First-Lien-First-Out-Laufzeitdarlehen (die „neuen FLFO-Laufzeitdarlehen“) der
neuen Emittentin zu finanzieren (das „Finanzierungsangebot“ und, zusammen mit
dem Umtauschangebot, die „Angebote“).
Die folgende Tabelle fasst bestimmte Bedingungen des Umtauschangebots
zusammen, einschließlich der Gegenleistung, die berechtigte Inhaber in Bezug
auf die bestehenden besicherten Schuldverschreibungen erhalten, die am oder vor
dem vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt (wie hierin definiert) und nach dem
vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt angedient werden. Um an dem Umtauschangebot
teilnehmen zu können, müssen die berechtigten Inhaber alle bestehenden
besicherten Schuldverschreibungen eines solchen Inhabers wirksam andienen (und
nicht wirksam zurückziehen). Teilweise Andienungen von bestehenden besicherten
Schuldverschreibungen werden nicht akzeptiert. CUSIP Numbers (1)
Early Exchange Consideration for each $1,000 Principal Amount of Existing
Secured Notes Tendered on or Prior to the Early Participation Time Late
Exchange Consideration for each $1,000 Principal Amount of Existing Secured
Notes Tendered After the Early Participation Time With respect to $700
Principal Amount of Existing Secured Notes With respect to $300 Principal
Amount of Existing Secured Notes With respect to $670 Principal Amount of
Existing Secured Notes With respect to $330 Principal Amount of Existing
Secured Notes 750098 AB1
U7502E AB0 $700 of Exchange Notes (2) $0.7875 in cash (the “Early Payment
Amount”) (3) $670 of Exchange Notes (2) $0.7875 in cash (the “Late Payment
Amount”) (3)
_______________________
(1) No representation is made as to the correctness or accuracy of the CUSIP
numbers listed in this release or printed on the Existing Secured Notes. CUSIP
numbers are provided solely for convenience.
(2) Holders of Existing Secured Notes that are accepted for exchange pursuant
to the Exchange Offer will be entitled to receive accrued and unpaid interest
in cash on the Existing Secured Notes exchanged for Exchange Notes up to, but
excluding, March 12, 2024. Interest on the Exchange Notes will accrue from
March 12, 2024, with the first interest payment occurring on August 15, 2024.
(3) No additional payment will be made for accrued and unpaid interest on
Existing Secured Notes purchased and cancelled for the Early Payment Amount or
the Late Payment Amount (together with the Early Payment Amount, the “Payment
Amounts”), as applicable.
Berechtigte Inhaber, die alle ihre bestehenden besicherten
Schuldverschreibungen um oder vor 17:00 Uhr New Yorker Zeit am 28. März 2024
(dieser Zeitpunkt, der gegebenenfalls verlängert werden kann, ist der
„vorzeitige Teilnahmezeitpunkt“) andienen (und nicht wirksam zurückziehen) und
deren bestehende besicherte Schuldverschreibungen angenommen werden, erhalten
die oben beschriebene vorzeitige Umtauschzahlung. Das Umtauschangebot läuft am
11. April 2024 um 17.00 Uhr New Yorker Zeit aus (dieser Zeitpunkt, der
gegebenenfalls verlängert werden kann, ist der „Ablaufzeitpunkt“). Berechtigte
Inhaber, die alle ihre bestehenden besicherten Schuldverschreibungen nach dem
vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt, aber zum oder vor dem Ablaufzeitpunkt
einreichen (und nicht wirksam zurückziehen) und deren bestehende besicherte
Schuldverschreibungen angenommen werden, erhalten die oben beschriebene späte
Umtauschzahlung.
Berechtigte Inhaber, die alle bestehenden besicherten Schuldverschreibungen
eines solchen Inhabers im Rahmen des Umtauschangebots zum oder vor dem
vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt gültig andienen (und nicht wirksam zurückziehen)
(„teilnehmende berechtigte Inhaber“), haben das Recht, neue
FLFO-Laufzeitdarlehen in einem Gesamtnennbetrag von 102,04481 USD pro 1.000 USD
Nennwert der vom berechtigten Inhaber angedienten bestehenden besicherten
Schuldverschreibungen zu erwerben. Der Kaufpreis für die neuen
FLFO-Laufzeitdarlehen ist eine Barzahlung in Höhe von 101,02436 USD pro 1.000
USD Nennwert der bestehenden besicherten Schuldverschreibungen, die von den
teilnehmenden berechtigten Inhabern angedient werden (was einen Abschlag von
1,0 % bei der Erstausgabe widerspiegelt) (der „Finanzierungsbetrag“). Die
teilnahmeberechtigten Inhaber können sich für die Teilnahme am
Finanzierungsangebot entscheiden, indem sie bestimmte Darlehensgeberunterlagen
ordnungsgemäß ausfüllen und dem Transaktionsagenten (wie hierin definiert) um
oder vor 23:59 Uhr New Yorker Zeit am 28. März 2024 (dieser Zeitpunkt, der
gegebenenfalls verlängert werden kann, ist der „Finanzierungsauswahlzeitpunkt“)
übergeben. Unmittelbar nach dem Finanzierungsauswahlzeitpunkt wird der
Fronting-Kreditgeber Lender (wie hierin definiert) mit jedem Inhaber, der
wirksam am Finanzierungsangebot teilnimmt, ein Geschäft über die Bereitstellung
des Finanzierungsbetrags und die Abwicklung der neuen FLFO-Laufzeitdarlehen
abschließen. Die neuen FLFO-Laufzeitdarlehen werden derzeit vom
Fronting-Kreditgeber gehalten; folglich erhält jeder Inhaber, der wirksam am
Finanzierungsangebot teilnimmt, seine neuen FLFO-Laufzeitdarlehen vom
Fronting-Kreditgeber. Berechtigte Inhaber können am Umtauschangebot teilnehmen,
ohne am Finanzierungsangebot teilzunehmen oder die Darlehensgeberdokumentation
einzureichen, und die neue Emittentin kann wirksam angediente (und nicht
wirksam zurückgezogene) bestehende besicherte Schuldverschreibungen von einem
berechtigten Inhaber im Rahmen des Umtauschangebots annehmen, der den
Finanzierungsbetrag im Zusammenhang mit dem Finanzierungsangebot nicht
einreicht.
Andienungen bestehender besicherter Schuldverschreibungen im Rahmen des
Umtauschangebots können zusammen mit dem Rücktritt von im Rahmen des
Umtauschangebots gelieferten Finanzierungsbeträgen jederzeit vor 17:00 Uhr New
Yorker Zeit am 28. März 2024 (dieser Zeitpunkt kann gegebenenfalls verlängert
werden) wirksam zurückgezogen werden, jedoch nicht danach, es sei denn, dies
ist gesetzlich vorgeschrieben.
Gemäß den Bedingungen der Angebote und vorbehaltlich der Bedingungen der
Angebote wird das Abrechnungsdatum für bestehende besicherte
Schuldverschreibungen, die zum oder vor dem vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt
wirksam angedient und anschließend nicht wirksam zurückgezogen werden und die
im Rahmen des Umtauschangebots angenommen werden, voraussichtlich unmittelbar
nach dem vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt (der „vorzeitige Abrechnungstag“)
stattfinden. Der vorzeitige Abrechnungstag wird voraussichtlich am 2. April
2024 (dem dritten Geschäftstag nach dem vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt)
stattfinden. Für bestehende besicherte Schuldverschreibungen, die nach dem
vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt, aber zum oder vor dem Ablaufzeitpunkt wirksam
angedient und anschließend nicht wirksam zurückgezogen wurden und die im Rahmen
des Umtauschangebots angenommen werden, wird der Abrechnungstag voraussichtlich
unmittelbar nach dem Ablaufzeitpunkt (der „Schlussabrechnungstag“) eintreten.
Der Schlussabrechnungstag wird voraussichtlich am 15. April 2024 (dem zweiten
Geschäftstag nach dem Ablaufzeitpunkt) stattfinden. Der vorzeitige
Abrechnungstag oder der Schlussabrechnungstag können sich ohne Vorankündigung
ändern.
Das Umtauschangebot wird nur gemacht und die Umtauschschuldverschreibungen
werden nur Inhabern bestehender besicherter Schuldverschreibungen angeboten und
ausgegeben, die (x) nach vernünftigem Ermessen „qualifizierte institutionelle
Käufer“ im Sinne von Rule 144A des Securities Act von 1933 in der jeweils
gültigen Fassung (der „Securities Act“) sind oder (y) keine „US-Personen“ im
Sinne von Rule 902 des Securities Act und in Übereinstimmung mit Regulation S
des Securities Act sind. Die Inhaber der bestehenden besicherten
Schuldverschreibungen, die zur Teilnahme am Umtauschangebot gemäß mindestens
einer der vorgenannten Bedingungen berechtigt sind, werden als „berechtigte
Inhaber“ bezeichnet.
Die neue Emittentin unterbreitet die Angebote nur den berechtigten Inhabern
durch und gemäß den Bedingungen eines vertraulichen Umtauschangebotsmemorandums
vom 14. März 2024 (das „Angebotsmemorandum“). Die vollständigen Bedingungen der
Angebote sind im Angebotsmemorandum dargelegt. Weder Rackspace, die neue
Emittentin, die Garanten (wie im Angebotsmemorandum definiert), der
Transaktionsagent noch der Fronting-Kreditgeber oder irgendeine andere Person
nimmt Stellung oder gibt eine Empfehlung dazu ab, ob berechtigte Inhaber an den
Angeboten teilnehmen sollten oder nicht.
Nur berechtigte Inhaber können ein Exemplar des Angebotsmemorandums erhalten
und an den Angeboten teilnehmen. Wir haben Epiq Corporate Restructuring, LLC
(der „Transaktionsagent“ oder „Epiq“) beauftragt, als Transaktionsagent für die
Angebote und Jefferies Capital Services, LLC, als Fronting-Kreditgeber für das
Finanzierungsangebot (der „Fronting-Kreditgeber“) zu fungieren. Inhaber
bestehender gesicherter Schuldverschreibungen, die bestätigen möchten, dass sie
berechtigte Inhaber sind, um ein Exemplar des Angebotsmemorandums zu erhalten,
sollten das Berechtigungsschreiben ausfüllen und an Epiq zurücksenden, wie
darin angegeben. Die Inhaber bestehender besicherter Schuldverschreibungen
können das Berechtigungsschreiben online unter
https://epiqworkflow.com/cases/RackspaceEL ausfüllen oder eine PDF-Kopie des
Berechtigungsschreibens erhalten, indem sie unter tabulation@epiqglobal.com ein
Exemplar anfordern und in der Betreffzeile auf „Rackspace“ verweisen. Das
Berechtigungsschreiben kann über das Online-Portal zurückgeschickt werden oder
indem Sie einen Scan beider Seiten des vollständig ausgefüllten Schreibens per
E-Mail an Epiq unter Tabulation@epiqglobal.com senden und in der Betreffzeile
„Rackspace“ angeben. Sobald Ihre Antwort von Epiq geprüft und freigegeben
wurde, erhalten Sie das Angebotsmemorandum von Epiq per E-Mail.
Diese Pressemitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein
Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar und
ist auch kein Angebot, keine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von
Wertpapieren in einer Rechtsordnung, in der ein solches Angebot, eine solche
Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre. Das Umtauschangebot
wird unter Berufung auf die in Abschnitt 4(a)(2) des Securities Act vorgesehene
Befreiung von der Registrierungspflicht unterbreitet, wurde nicht bei der U.S.
Securities and Exchange Commission („SEC“) registriert und stützt sich auf
Ausnahmeregelungen der einzelstaatlichen Wertpapiergesetze.
Über Rackspace Technology
Rackspace Technology ist ein führender Anbieter von End-to-End-Hybrid-,
Multi-Cloud- und KI-Technologielösungen. Wir entwickeln und betreiben die
Cloud-Umgebungen unserer Kunden über alle wichtigen Technologieplattformen
hinweg, unabhängig vom jeweiligen Technologie-Stack oder Bereitstellungsmodell.
Wir arbeiten mit unseren Kunden in jeder Phase ihrer Cloud-Entwicklung zusammen
und helfen ihnen, ihre Anwendungen zu modernisieren, neue Produkte zu
entwickeln und innovative Technologien einzuführen.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Das Unternehmen hat in dieser Pressemitteilung Aussagen gemacht, die
zukunftsgerichtet sind und daher Risiken und Ungewissheiten unterliegen. Alle
in dieser Pressemitteilung getätigten Aussagen, mit Ausnahme von Aussagen über
historische Fakten, sind oder könnten „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne
des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 sein und werden im
Vertrauen auf die darin vorgesehenen Safe-Harbor-Schutzmechanismen gemacht.
Diese zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten Aussagen zu den Angeboten und der
Fähigkeit des Unternehmens, die Angebote innerhalb des erwarteten Zeitraums
oder überhaupt zu vollziehen. Alle zukunftsgerichteten Aussagen in dieser
Pressemitteilung gelten nur für den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Pressemitteilung. Das Unternehmen ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete
Aussagen bei neuen Informationen, zukünftigen Entwicklungen oder aus anderen
Gründen öffentlich zu aktualisieren oder zu ändern. Zukunftsgerichtete Aussagen
sind an der Verwendung von Wörtern wie „erwartet“, „beabsichtigt“, „wird“,
„erhofft“, „glaubt“, „zuversichtlich“, „weiterhin“, „schlägt vor“, „strebt an“,
„könnte“, „kann“, „sollte“, „schätzt“, „sagt voraus“, „würde“, „Ziele“,
„Zielvorgaben“, „zielt ab“, „geplant“, „projiziert“ sowie ähnlicher Ausdrücke
zu erkennen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den gegenwärtigen
Einschätzungen und Annahmen des Managements und auf Informationen, die diesem
aktuell zur Verfügung stehen. Das Unternehmen weist darauf hin, dass diese
Aussagen Risiken und Ungewissheiten unterliegen, von denen viele außerhalb
seiner Kontrolle liegen und dazu führen könnten, dass zukünftige Ereignisse
oder Ergebnisse wesentlich von den in dieser Pressemitteilung angegebenen oder
implizierten abweichen, darunter die Risikofaktoren, die in den Jahresberichten
des Unternehmens auf Formular 10-K, in den Quartalsberichten auf Formular 10-Q,
in den aktuellen Berichten auf Formular 8-K und in anderen bei der SEC
eingereichten Unterlagen aufgeführt werden, einschließlich der darin
enthaltenen Abschnitte „Risikofaktoren“ und „Bericht der Geschäftsleitung und
Analyse der Finanzlage und des Betriebsergebnisses“.
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publicrelations@rackspace.com
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ir@rackspace.com
