Rackspace Technology gibt Ergebnisse des vorzeitigen Umtauschangebots für
seine vorrangig besicherten, mit 3,50 % verzinsten Schuldverschreibungen und
Fälligkeit 2028 an
SAN ANTONIO, March 30, 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Rackspace Technology® (NASDAQ:
RXT) („Rackspace“ oder das „Unternehmen“), ein führendes Unternehmen für
End-to-End-Hybrid-, Multicloud- und KI-Technologielösungen, hat heute die
Ergebnisse des zuvor angekündigten vorzeitigen Umtauschangebots über seine
indirekte Tochtergesellschaft Rackspace Finance, LLC (die „neue Emittentin“)
bekanntgegeben, im Rahmen dessen berechtigte Inhaber aller von seiner
indirekten Tochtergesellschaft Rackspace Technology Global, Inc. ausgegebenen
vorrangig besicherten, mit 3,50 % verzinsten Schuldverschreibungen mit
Fälligkeit 2028 (die „bestehenden besicherten Schuldverschreibungen“) (i) (A)
bestimmte dieser bestehenden besicherten Schuldverschreibungen gegen neue, mit
3,50 % verzinste FLSO vorrangig besicherte FLSO-Schuldverschreibungen mit
Fälligkeit 2028 (die „Umtauschschuldverschreibungen“), die von der Neuen
Emittentin emittiert werden, austauschen und (B) bestimmte dieser bestehenden
besicherten Schuldverschreibungen von der neuen Emittentin gegen Bargeld kaufen
(zusammen das „Umtauschangebot“) sowie (ii) neue vorrangig besicherte
First-Lien-First-Out-Laufzeitdarlehen (die „neuen FLFO-Laufzeitdarlehen“) der
neuen Emittentin finanzieren konnten (das „Finanzierungsangebot“ und, zusammen
mit dem Umtauschangebot, die „Angebote“), in jedem Fall vorbehaltlich der
Bedingungen des Angebotsmemorandums vom 14. März 2024 (in der jeweils ergänzten
oder anderweitig geänderten Fassung, das „Angebotsmemorandum“).
Um 17:00 Uhr New Yorker Zeit am 28. März 2024 (der „vorzeitige
Teilnahmezeitpunkt') erhielt die neue Emittentin von berechtigten Inhabern
gültige und nicht zurückgezogene Angebote, wie von Epiq Corporate
Restructuring, LLC (der „Transaktionsagent“ oder „Epiq“), dem
Transaktionsagenten, gemeldet, die einen Gesamtnennbetrag von 133.271.000 USD
der bestehenden besicherten Schuldverschreibungen (oder 73,1 % der ausstehenden
bestehenden besicherten Schuldverschreibungen) repräsentieren. Die neue
Emittentin erwartet, das Umtauschangebot in Bezug auf diese bestehenden
besicherten Schuldverschreibungen am 2. April 2024 (das „vorzeitige
Abwicklungsdatum“) abzuwickeln.
Die folgende Tabelle fasst bestimmte Bedingungen des Umtauschangebots
zusammen, einschließlich der Gegenleistung, die berechtigte Inhaber in Bezug
auf die bestehenden besicherten Schuldverschreibungen erhalten, die am oder vor
dem vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt und nach dem vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt
angedient werden. Um an dem Umtauschangebot teilnehmen zu können, müssen die
berechtigten Inhaber alle bestehenden besicherten Schuldverschreibungen eines
solchen Inhabers wirksam andienen (und nicht wirksam zurückziehen). Teilweise
Andienungen von bestehenden besicherten Schuldverschreibungen werden nicht
akzeptiert. CUSIP Numbers (1)
Early Exchange Consideration for each $1,000 Principal Amount of Existing
Secured Notes Tendered on or Prior to the Early Participation Time Late
Exchange Consideration for each $1,000 Principal Amount of Existing Secured
Notes Tendered After the Early Participation Time With respect to $700
Principal Amount of Existing Secured Notes With respect to $300 Principal
Amount of Existing Secured Notes With respect to $670 Principal Amount of
Existing Secured Notes With respect to $330 Principal Amount of Existing
Secured Notes 750098
AB1
U7502E
AB0 $700 of Exchange Notes(2) $0.7875 in cash (the “Early Payment Amount”)(3)
$670 of Exchange Notes(2) $0.7875 in cash (the “Late Payment Amount”)(3)
___________________________________ (1) No representation is made as to the
correctness or accuracy of the CUSIP numbers listed in this release or printed
on the Existing Secured Notes. CUSIP numbers are provided solely for
convenience. (2) Holders of Existing Secured Notes that are accepted for
exchange pursuant to the Exchange Offer will be entitled to receive accrued and
unpaid interest in cash on the Existing Secured Notes exchanged for Exchange
Notes up to, but excluding, March 12, 2024. Interest on the Exchange Notes will
accrue from March 12, 2024, with the first interest payment occurring on August
15, 2024. (3) No additional payment will be made for accrued and unpaid
interest on Existing Secured Notes purchased and cancelled for the Early
Payment Amount or the Late Payment Amount (together with the Early Payment
Amount, the “Payment Amounts”), as applicable.
Am 28. März 2024 um 17:00 Uhr New Yorker Zeit ist das Recht zum Widerruf von
Andienungen bestehender besicherter Schuldverschreibungen erloschen.
Dementsprechend können bestehende besicherte Schuldverschreibungen, die zum
Umtausch angedient werden, nicht wirksam zurückgezogen werden, es sei denn,
dies ist nach geltendem Recht erforderlich oder die neue Emittentin beschließt
in Zukunft und nach ihrem alleinigen Ermessen, Rücktrittsrechte zuzulassen.
Berechtigte Inhaber, die alle ihre bestehenden besicherten
Schuldverschreibungen nach dem vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt, aber zum oder
vor dem Ablaufzeitpunkt einreichen (und nicht wirksam zurückziehen) und deren
bestehende besicherte Schuldverschreibungen angenommen werden, erhalten die
oben beschriebene späte Umtauschzahlung.
Berechtigte Inhaber, die alle bestehenden besicherten Schuldverschreibungen
eines solchen Inhabers im Rahmen des Umtauschangebots zum oder vor dem
vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt gültig angedient haben (und nicht wirksam
zurückgezogen haben) („teilnehmende berechtigte Inhaber“), hatten das Recht,
neue FLFO-Laufzeitdarlehen in einem Gesamtnennbetrag von 102,04481 USD pro
1.000 USD Nennwert der vom berechtigten Inhaber angedienten bestehenden
besicherten Schuldverschreibungen zu erwerben. Der Kaufpreis für die neuen
FLFO-Laufzeitdarlehen ist eine Barzahlung in Höhe von 101,02436 USD pro 1.000
USD Nennwert der bestehenden besicherten Schuldverschreibungen, die von den
teilnehmenden berechtigten Inhabern angedient werden (was einen Abschlag von
1,0 % bei der Erstausgabe widerspiegelt) (der „Finanzierungsbetrag“). Die
teilnahmeberechtigten Inhaber können sich für die Teilnahme am
Finanzierungsangebot entscheiden, indem sie bestimmte Darlehensgeberunterlagen
ordnungsgemäß ausfüllen und dem Transaktionsagenten (wie hierin definiert) um
oder vor 23:59 Uhr New Yorker Zeit am 28. März 2024 (dieser Zeitpunkt, der
gegebenenfalls verlängert werden kann, ist der „Finanzierungsauswahlzeitpunkt“)
übergeben. Unmittelbar nach dem Finanzierungsauswahlzeitpunkt wird der
Fronting-Kreditgeber Lender (wie hierin definiert) mit jedem Inhaber, der
wirksam am Finanzierungsangebot teilnimmt, ein Geschäft über die Bereitstellung
des Finanzierungsbetrags und die Abwicklung der neuen FLFO-Laufzeitdarlehen
abschließen. Die neuen FLFO-Laufzeitdarlehen werden derzeit vom
Fronting-Kreditgeber gehalten; folglich erhält jeder Inhaber, der wirksam am
Finanzierungsangebot teilnimmt, seine neuen FLFO-Laufzeitdarlehen vom
Fronting-Kreditgeber. Berechtigte Inhaber können am Umtauschangebot teilnehmen,
ohne am Finanzierungsangebot teilzunehmen oder die Darlehensgeberdokumentation
einzureichen, und die neue Emittentin kann wirksam angediente (und nicht
wirksam zurückgezogene) bestehende besicherte Schuldverschreibungen von einem
berechtigten Inhaber im Rahmen des Umtauschangebots annehmen, der den
Finanzierungsbetrag im Zusammenhang mit dem Finanzierungsangebot nicht
einreicht.
Das Umtauschangebot läuft am 11. April 2024 um 17:00 Uhr New Yorker Zeit aus,
wenn es nicht verlängert wird (der „Ablaufzeitpunkt“). Für bestehende
besicherte Schuldverschreibungen, die nach dem vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt,
aber zum oder vor dem Ablaufzeitpunkt wirksam angedient und anschließend nicht
wirksam zurückgezogen wurden und die im Rahmen des Umtauschangebots angenommen
werden, wird der Abrechnungstag voraussichtlich unmittelbar nach dem
Ablaufzeitpunkt (der „Schlussabrechnungstag“) eintreten. Der
Schlussabrechnungstag wird voraussichtlich am 15. April 2024 (dem zweiten
Geschäftstag nach dem Ablaufzeitpunkt) stattfinden. Der vorzeitige
Abrechnungstag oder der Schlussabrechnungstag können sich ohne Vorankündigung
ändern.
Der Vollzug des Umtauschangebots hängt von der Erfüllung oder dem Verzicht auf
die im Angebotsmemorandum genannten Bedingungen ab.
Das Umtauschangebot wird nur gemacht und die Umtauschschuldverschreibungen
werden nur Inhabern bestehender besicherter Schuldverschreibungen angeboten und
ausgegeben, die (x) nach vernünftigem Ermessen „qualifizierte institutionelle
Käufer“ im Sinne von Rule 144A des Securities Act von 1933 in der jeweils
gültigen Fassung (der „Securities Act“) sind oder (y) keine „US-Personen“ im
Sinne von Rule 902 des Securities Act und in Übereinstimmung mit Regulation S
des Securities Act sind. Die Inhaber der bestehenden besicherten
Schuldverschreibungen, die zur Teilnahme am Umtauschangebot gemäß mindestens
einer der vorgenannten Bedingungen berechtigt sind, werden als „berechtigte
Inhaber“ bezeichnet.
Die neue Emittentin unterbreitet die Angebote nur den berechtigten Inhabern
durch und gemäß den Bedingungen des Angebotsmemorandums. Die vollständigen
Bedingungen der Angebote sind im Angebotsmemorandum dargelegt. Weder Rackspace,
noch die neue Emittentin, noch die Garanten (wie im Angebotsmemorandum
definiert), noch der Transaktionsagent, noch der Fronting-Kreditgeber oder
irgendeine andere Person nimmt Stellung oder gibt eine Empfehlung dazu ab, ob
berechtigte Inhaber an den Angeboten teilnehmen sollten oder nicht.
Nur berechtigte Inhaber können ein Exemplar des Angebotsmemorandums erhalten
und an den Angeboten teilnehmen. Wir haben Epiq beauftragt, als
Transaktionsagent für die Angebote und Jefferies Capital Services, LLC, als
Fronting-Kreditgeber für das Finanzierungsangebot (der „Fronting-Kreditgeber“)
zu fungieren. Inhaber bestehender gesicherter Schuldverschreibungen, die
bestätigen möchten, dass sie berechtigte Inhaber sind, um ein Exemplar des
Angebotsmemorandums zu erhalten, sollten das Berechtigungsschreiben ausfüllen
und an Epiq zurücksenden, wie darin angegeben. Die Inhaber bestehender
besicherter Schuldverschreibungen können das Berechtigungsschreiben online
unter https://epiqworkflow.com/cases/RackspaceEL ausfüllen oder eine PDF-Kopie
des Berechtigungsschreibens erhalten, indem sie unter tabulation@epiqglobal.com
ein Exemplar anfordern und in der Betreffzeile auf „Rackspace“ verweisen. Das
Berechtigungsschreiben kann über das Online-Portal zurückgeschickt werden oder
indem Sie einen Scan beider Seiten des vollständig ausgefüllten Schreibens per
E-Mail an Epiq unter Tabulation@epiqglobal.com senden und in der Betreffzeile
„Rackspace“ angeben. Sobald Ihre Antwort von Epiq geprüft und freigegeben
wurde, erhalten Sie das Angebotsmemorandum von Epiq per E-Mail.
Diese Pressemitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein
Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar und
ist auch kein Angebot, keine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von
Wertpapieren in einer Rechtsordnung, in der ein solches Angebot, eine solche
Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre. Das Umtauschangebot
wird unter Berufung auf die in Abschnitt 4(a)(2) des Securities Act vorgesehene
Befreiung von der Registrierungspflicht unterbreitet, wurde nicht bei der U.S.
Securities and Exchange Commission („SEC“) registriert und stützt sich auf
Ausnahmeregelungen der einzelstaatlichen Wertpapiergesetze.
Über Rackspace Technology
Rackspace Technology ist ein führender Anbieter von End-to-End-, Hybrid-,
Multi-Cloud- und KI-Lösungen. Wir entwickeln und betreiben die Cloud-Umgebungen
unserer Kunden über alle wichtigen Technologieplattformen hinweg, unabhängig
vom jeweiligen Technologie-Stack oder Bereitstellungsmodell. Wir arbeiten mit
unseren Kunden in jeder Phase ihrer Cloud-Entwicklung zusammen und helfen
ihnen, ihre Anwendungen zu modernisieren, neue Produkte zu entwickeln und
innovative Technologien einzuführen.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Das Unternehmen hat in dieser Pressemitteilung Aussagen gemacht, die
zukunftsgerichtet sind und daher Risiken und Ungewissheiten unterliegen. Alle
in dieser Pressemitteilung getätigten Aussagen, mit Ausnahme von Aussagen über
historische Fakten, sind oder könnten „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne
des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 sein und werden im
Vertrauen auf die darin vorgesehenen Safe-Harbor-Schutzmechanismen gemacht.
Diese zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten Aussagen zu den Angeboten und der
Fähigkeit des Unternehmens, die Angebote innerhalb des erwarteten Zeitraums
oder überhaupt zu vollziehen. Alle zukunftsgerichteten Aussagen in dieser
Pressemitteilung gelten nur für den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Pressemitteilung. Das Unternehmen ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete
Aussagen bei neuen Informationen, zukünftigen Entwicklungen oder aus anderen
Gründen öffentlich zu aktualisieren oder zu ändern. Zukunftsgerichtete Aussagen
sind an der Verwendung von Wörtern wie „erwartet“, „beabsichtigt“, „wird“,
„erhofft“, „glaubt“, „zuversichtlich“, „weiterhin“, „schlägt vor“, „strebt an“,
„könnte“, „kann“, „sollte“, „schätzt“, „sagt voraus“, „würde“, „Ziele“,
„Zielvorgaben“, „zielt ab“, „geplant“, „projiziert“ sowie ähnlicher Ausdrücke
zu erkennen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den gegenwärtigen
Einschätzungen und Annahmen des Managements und auf Informationen, die diesem
aktuell zur Verfügung stehen. Das Unternehmen weist darauf hin, dass diese
Aussagen Risiken und Ungewissheiten unterliegen, von denen viele außerhalb
seiner Kontrolle liegen und dazu führen könnten, dass zukünftige Ereignisse
oder Ergebnisse wesentlich von den in dieser Pressemitteilung angegebenen oder
implizierten abweichen, darunter die Risikofaktoren, die in den Jahresberichten
des Unternehmens auf Formular 10-K, in den Quartalsberichten auf Formular 10-Q,
in den aktuellen Berichten auf Formular 8-K und in anderen bei der SEC
eingereichten Unterlagen aufgeführt werden, einschließlich der darin
enthaltenen Abschnitte „Risikofaktoren“ und „Bericht der Geschäftsleitung und
Analyse der Finanzlage und des Betriebsergebnisses“.
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publicrelations@rackspace.com
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