Magna kündigt die Emission vorrangiger Schuldverschreibungen an
AURORA, Ontario, March 16, 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- Magna International Inc.
(TSX: MG; NYSE: MGA) gab heute den Abschluss von Übernahmeverträgen für die
Emission von zwei Serien von auf US-Dollar lautenden vorrangigen
Schuldverschreibungen („ vorrangige USD-Schuldverschreibungen “) und einer
Serie von auf Euro lautenden vorrangigen Schuldverschreibungen („ vorrangige
Euro-Schuldverschreibungen “) bekannt, und zwar wie folgt: Kapitalbetrag
Fälligkeitsdatum Jährlicher Zinssatz Vorrangige USD-Schuldverschreibungen Serie
1 US-Dollar 300.000.000 $ 21. März 2026 5,980 % Serie 2 US-Dollar 500.000.000 $
21. März 2033 5,500 % Vorrangige Euro-Schuldverschreibungen 550.000.000 € 17.
März 2032 4,375 %
Magna beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Emission der vorrangigen
USD-Schuldverschreibungen zur Finanzierung eines Teils der Kosten der geplanten
Übernahme des Veoneer-Geschäftsbereichs „Active Safety“ (die „ Übernahme von
Veoneer “) und zur Zahlung der damit verbundenen Gebühren und Aufwendungen
sowie für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden, wozu auch die Rückzahlung
der bestehenden Verbindlichkeiten gehören kann. Der Abschluss dieses Angebots
ist jedoch nicht vom Abschluss der Übernahme von Veoneer abhängig. Für den
Fall, dass (x) die Übernahme von Veoneer nicht am oder vor dem 19. Dezember
2023 oder einem späteren Datum vollzogen wird, das die Parteien des Vertrags
(der „ Aktienkaufvertrag “), der die Übernahme von Veoneer regelt,
möglicherweise als „Enddatum“ vereinbaren (das „Enddatum“), oder (y) der
Aktienkaufvertrag gekündigt wird, ist Magna verpflichtet, alle zu diesem
Zeitpunkt ausstehenden Schuldverschreibungen zu einem Rückzahlungspreis in Höhe
von 101 % des Kapitalbetrags der Schuldverschreibungen zuzüglich Zinsen, die
ggf. bis zum Rückzahlungsdatum, jedoch nicht einschließlich, aufgelaufen und
noch nicht gezahlt sind, zurückzuzahlen.
Magna beabsichtigt, den Nettoerlös aus den vorrangigen
Euro-Schuldverschreibungen für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden, wozu
auch die Rückzahlung der bestehenden Verbindlichkeiten gehören kann.
Die Emission der vorrangigen USD-Schuldverschreibungen wird voraussichtlich am
21. März 2023 und die Emission der vorrangigen Euro-Schuldverschreibungen
voraussichtlich am 17. März 2023 abgeschlossen sein, jeweils vorbehaltlich der
üblichen Abschlussbedingungen. Die vorrangigen USD-Schuldverschreibungen und
die vorrangigen Euro-Schuldverschreibungen werden gemäß einer zuvor bei der
Securities and Exchange Commission (die „SEC“) eingereichten wirksamen
Shelf-Registrierungserklärung (Shelf Registration Statement) und einer bei der
Ontario Securities Commission eingereichten Kurzform des Basisprospekts und der
Prospektergänzungen angeboten.
BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities
LLC, BNP Paribas Securities Corp., RBC Capital Markets, LLC, Scotia Capital
(USA) Inc. und TD Securities (USA) LLC fungieren als gemeinsame
Konsortialführer für das Angebot der vorrangigen USD-Schuldverschreibungen und
BNP Paribas, Citigroup Global Markets Limited, Merrill Lynch International und
ING Bank N.V. fungieren als gemeinsame Konsortialführer für das Angebot der
vorrangigen Euro-Schuldverschreibungen.
Diese Mitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zum
Kauf von Wertpapieren dar. Die Wertpapiere dürfen nicht in einem Staat oder
Rechtsraum verkauft werden, in denen ein solches Angebot, eine solche
Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung
dieser Wertpapiere gemäß den Wertpapiergesetzen des betreffenden Staats oder
Rechtsraums ungesetzlich wären. Die vorrangigen USD-Schuldverschreibungen und
die vorrangigen Euro-Schuldverschreibungen werden nicht für den Vertrieb in
Kanada qualifiziert, sondern die vorrangigen USD-Schuldverschreibungen werden
in Kanada im Rahmen einer Privatplatzierung bestimmten zugelassenen Anlegern im
Sinne der kanadischen Wertpapiergesetze angeboten.
Die Emission jedes dieser Wertpapiere erfolgt ausschließlich mittels einer
Prospektergänzung und eines begleitenden Prospekts. Kopien der
Prospektergänzungen und des begleitenden Prospekts können kostenlos angefordert
werden über EDGAR auf der Website der SEC unter www.sec.gov oder unter:
Im Falle der Emission von vorrangigen USD-Schuldverschreibungen: BofA
Securities, Inc.
NC1-004-03-43
200 North College Street, 3 rd Floor
Charlotte, NC, 28202
Attention: Prospectus Department
Gebührenfrei +1 (800) 294-1322
dg.prospectus_requests@baml.com Citigroup Global Markets Inc.
c/o Broadridge Financial Solutions
1155 Long Island Avenue
Edgewood, NY, 11717
Gebührenfrei: +1 (800) 831-9146
prospectus@citi.com J.P. Morgan Securities LLC
c/o Broadridge Financial Solutions,
Attn: Prospectus Department,
1155 Long Island Avenue,
Edgewood, NY 11717
oder telefonisch unter: 1-866-803-9204 BNP Paribas Securities Corp.
787 Seventh Avenue, 3rd Floor
New York, NY 10019
Attention: Syndicate Desk
Gebührenfrei: 1-800-854-5674
DL.US.Syndicate.Support@us.bnpparibas.com RBC Capital Markets, LLC
Three World Financial Center
200 Vesey Street
New York, NY 10281
Attn: Debt Capital Markets
1-866-375-6829
usdebtcapitalmarkets@rbccm.com Scotia Capital (USA) Inc.
250 Vesey Street, 24th Floor
New York, NY, 10281
Gebührenfrei: 1-800-372-3930 TD Securities (USA) LLC
31 West 52nd Street, 2nd
Floor
New York, NY 10019
Attention: Transaction
Management Group
Gebührenfrei: +1 (855) 495-
9846
USTMG@tdsecurities.com
Im Falle der Emission von vorrangigen Euro-Schuldverschreibungen: BNP Paribas
10 Harewood Avenue
London, NW1 6AA
Vereinigtes Königreich
Attention: Fixed Income Syndicate
Tel.: +44 (0)20 7595 8222
Gebührenfrei: +1 (800) 854-5674
Fax: +44 (0)20 7595 2555 Merrill Lynch International
222 Broadway
New York, NY 10038
Attn: Prospectus Department
dg.prospectus_requests@baml.com Citigroup Global Markets Limited
c/o Broadridge Financial Solutions
1155 Long Island Avenue
Edgewood, NY, 11717
Toll Free +1 (800) 831-9146
prospectus@citi.com ING Bank N.V.
Foppingadreef 7
1102 BD Amsterdam
Niederlande
Tel.: +31 20 563 8035
INVESTORENKONTAKT
Louis Tonelli, Vice-President, Investor Relations
louis.tonelli@magna.com │ 905.726.7035
MEDIENKONTAKT
Tracy Fuerst, Vice-President, Corporate Communications & PR
tracy.fuerst@magna.com │ 248.761.7004
UNSER UNTERNEHMEN (1)
Magna ist nicht nur einer der weltweit größten Zulieferer im Automobilbereich.
Wir sind ein Mobilitätstechnologieunternehmen mit einem globalen,
unternehmerisch orientierten Team von mehr als 168.000 2 Mitarbeiterinnen und
Mitarbeitern und einer Organisationsstruktur, die wie bei einem Start-up auf
innovative Lösungen ausgelegt ist. Mit mehr als 65 Jahren Erfahrung und einem
Gesamtkonzept für Design, Konstruktion und Fertigung, das nahezu jeden Aspekt
des Fahrzeugs betrifft, sind wir in der Lage, den Fortschritt der Mobilität in
einer sich wandelnden Branche zu unterstützen. Unser weltweites Netzwerk
umfasst 343 Fertigungsbetriebe und 88 Zentren für die Produktentwicklung, das
Engineering und den Vertrieb in 29 Ländern.
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN
Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung stellen „zukunftsgerichtete
Informationen“ bzw. „zukunftsgerichtete Aussagen“ (zusammen „zukunftsgerichtete
Aussagen“) dar. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung
gehören unter anderem der erwartete Abschluss des Angebots der vorrangigen
USD-Schuldverschreibungen und der vorrangigen Euro-Schuldverschreibungen, die
beabsichtigte Verwendung des Nettoerlöses aus dem Angebot der vorrangigen
USD-Schuldverschreibungen und der vorrangigen Euro-Schuldverschreibungen,
einschließlich des Abschlusses der Übernahme von Veoneer und einer etwaigen
Rückzahlung der vorrangigen USD-Schuldverschreibungen. Zudem unterliegen die
zukunftsgerichteten Aussagen den in den behördlichen Einreichungen von Magna
enthaltenen Warnhinweisen und werden durch diese ausdrücklich eingeschränkt.
Bitte beachten Sie die Prospektergänzung zur Emission der Schuldverschreibungen
sowie die aktuellste Darstellung und die Analyse der Betriebsergebnisse und der
Finanzlage des Managements von Magna, das Jahresinformationsblatt und den
Jahresbericht auf Formular 40-F, die durch spätere behördliche Einreichungen
von Magna ersetzt oder aktualisiert wurden und in denen die Warnhinweise
enthalten sind, einschließlich der Risikofaktoren, die dazu führen könnten,
dass die tatsächlichen Ereignisse wesentlich von denen abweichen, die in den
zukunftsgerichteten Aussagen angegeben sind.
HINWEIS FÜR DEN EUROPÄISCHEN WIRTSCHAFTSRAUM
Diese Ankündigung, soweit sie sich auf die vorrangigen
USD-Schuldverschreibungen bezieht, und das Angebot der vorrangigen
USD-Schuldverschreibungen sind nur an Personen in Mitgliedsstaaten des EWR
gerichtet, die „qualifizierte Anleger“ im Sinne von Artikel 2(e) der
Prospektverordnung sind. Die vorrangigen USD-Schuldverschreibungen, auf die in
diesem Dokument Bezug genommen wird, stehen nur qualifizierten Anlegern zur
Verfügung, und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung, solche
Wertpapiere zu zeichnen, zu kaufen oder anderweitig zu erwerben, erfolgt nur
gegenüber qualifizierten Anlegern. Personen aus einem Mitgliedsstaat des EWR,
die keine qualifizierten Anleger sind, sollten diese Ankündigung, soweit sie
sich auf die vorrangigen USD-Schuldverschreibungen bezieht, nicht befolgen und
nicht auf sie vertrauen.
Das Angebot der vorrangigen Euro-Schuldverschreibungen erfolgt im Rahmen einer
Befreiung von der Prospektpflicht für Wertpapierangebote nach der
Prospektverordnung.
Der Ausdruck „Prospektverordnung“ bezieht sich auf die Verordnung (EU)
2017/1129 (in der geänderten oder ersetzten Fassung).
Professionelle MiFID II-Anleger / Nur ECPs / Kein PRIIPs-KID – Zielmarkt des
Herstellers (MiFID II Product Governance) in Bezug auf die vorrangigen
Euro-Schuldverschreibungen sind ausschließlich geeignete Gegenparteien und
professionelle Kunden (alle Vertriebskanäle). Es wurde kein
PRIIPs-Basisinformationsblatt (KID) erstellt, da weder die vorrangigen
USD-Schuldverschreibungen noch die vorrangigen Euro-Schuldverschreibungen für
den Einzelhandel im EWR erhältlich sind.
HINWEIS FÜR DAS VEREINIGTE KÖNIGREICH
Diese Mitteilung ist nur zur Weitergabe an Personen bestimmt, die (i) über
berufliche Erfahrung im Bereich von Anlagen verfügen, die unter Artikel 19(5)
der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005
(in ihrer geänderten Fassung, die „Financial Promotion Order“) fallen, (ii)
Personen sind, die unter Artikel 49(2) (a) bis (d) (vermögende Unternehmen,
Vereine ohne eigene Rechtspersönlichkeit usw.) der Financial Promotion Order
fallen, (iii) Personen sind, die unter Artikel 47 der Financial Promotion Order
fallen, (iv) sich außerhalb des Vereinigten Königreichs befinden, oder (v)
Personen sind, denen eine Einladung oder ein Anreiz zu einer Anlagetätigkeit
(im Sinne von Paragraf 21 des Financial Services and Markets Act 2000) im
Zusammenhang mit der Emission oder dem Verkauf von Wertpapieren auf andere
Weise rechtmäßig mitgeteilt oder eine solche Mitteilung veranlasst werden kann
(alle diese Personen zusammen werden als „relevante Personen“ bezeichnet).
Diese Mitteilung richtet sich nur an relevante Personen und darf von Personen,
die nicht zu den relevanten Personen gehören, nicht als Grundlage für
Handlungen oder Entscheidungen verwendet werden. Jede Anlage oder
Anlagetätigkeit, auf die sich dieses Dokument bezieht, steht nur relevanten
Personen zur Verfügung und wird nur mit relevanten Personen getätigt.
Diese Ankündigung, soweit sie sich auf die vorrangigen
USD-Schuldverschreibungen bezieht, und die Emission der vorrangigen
USD-Schuldverschreibungen sind nur an Personen im Vereinigten Königreich
gerichtet, die „qualifizierte Anleger“ im Sinne von Artikel 2(e) der britischen
Prospektverordnung sind. Die vorrangigen USD-Schuldverschreibungen, auf die in
diesem Dokument Bezug genommen wird, stehen nur qualifizierten Anlegern zur
Verfügung, und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung, solche
Wertpapiere zu zeichnen, zu kaufen oder anderweitig zu erwerben, erfolgt nur
gegenüber qualifizierten Anlegern. Personen im Vereinigten Königreich, die
keine qualifizierten Anleger sind, sollten diese Ankündigung, soweit sie sich
auf vorrangige USD-Schuldverschreibungen bezieht, nicht befolgen und nicht auf
sie vertrauen.
Die Emission der vorrangigen Euro-Schuldverschreibungen erfolgt im Rahmen
einer Befreiung von der Prospektpflicht für Wertpapierangebote gemäß dem
Financial Services and Markets Act 2000 und der britischen Prospektverordnung.
Der Ausdruck „Britische Prospektverordnung“ bezieht sich auf die Verordnung
(EU) 2017/1129, da sie aufgrund des Gesetzes zum Austritt aus der Europäischen
Union von 2018 Teil des nationalen Rechts ist.
Professionelle UK MiFIR-Anleger / Nur ECPs / Kein UK PRIIPs-KID – Zielmarkt
des Herstellers (UK MiFIR Product Governance) in Bezug auf die vorrangigen
Euro-Schuldverschreibungen sind ausschließlich geeignete Gegenparteien und
professionelle Kunden (alle Vertriebskanäle). Es wurde kein britisches
PRIIPs-Basisinformationsblatt (KID) erstellt, da weder die vorrangigen
USD-Schuldverschreibungen noch die vorrangigen Euro-Schuldverschreibungen für
den Einzelhandel im Vereinigten Königreich erhältlich sind.
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1 Die Zahlen zu Fertigungsbetrieben, Produktentwicklung, Konstruktions- und
Vertriebszentren schließen bestimmte, nach der Equity-Methode bewertete
Beteiligungen ein.
2 Die Zahl der Mitarbeiter umfasst ca. 158.000 Mitarbeiter in unseren
hundertprozentigen oder kontrollierten Unternehmen und über 10.000 Mitarbeiter
in bestimmten, nach der Equity-Methode bewerteten Betrieben.
