Infinera Corporation kündigt Angebot erstrangiger Wandelschuldverschreibungen
im Wert von 275 Millionen US-Dollar an
SAN JOSE, Kalifornien, Aug. 03, 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- Infinera (NASDAQ:
INFN) gab bekannt, dass es vorbehaltlich der Marktbedingungen und anderer
Erwägungen beabsichtigt, erstrangige Wandelschuldverschreibungen zu einem
Gesamtnennbetrag von 275 Millionen US-Dollar mit Fälligkeit im Jahr 2028 (die
„Schuldverschreibungen“) im Rahmen einer Privatplatzierung qualifizierten
institutionellen Käufern gemäß Rule 144A des Securities Act von 1933 in der
jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) anzubieten. Infinera
beabsichtigt außerdem, dem Erstkäufer der Schuldverschreibungen eine 13-tägige
Option zum Kauf weiterer Schuldverschreibungen im Wert von insgesamt 41,25
Millionen US-Dollar einzuräumen.
Bei den Schuldverschreibungen handelt es sich um allgemeine unbesicherte
Verbindlichkeiten von Infinera, für die halbjährlich rückwirkend Zinsen
anfallen und deren Laufzeit am 1. August 2028 endet, sofern sie nicht vor
diesem Termin zurückgekauft, zurückgegeben oder umgewandelt werden. Die
Umwandlung der Schuldverschreibungen erfolgt in bar bis zur Höhe des
Gesamtnennbetrags der umzuwandelnden Schuldverschreibungen und nach Wahl von
Infinera in bar, in Stammaktien von Infinera oder einer Kombination aus beidem
für den ggf. verbleibenden Teil der Umwandlungspflicht, der über den
Gesamtnennbetrag der umzuwandelnden Schuldverschreibungen hinausgeht.
Vor dem 1. Mai 2028 sind die Schuldverschreibungen nach Wahl der Inhaber nur
bei Erfüllung bestimmter Bedingungen und während bestimmter Zeiträume
wandelbar. Danach sind die Schuldverschreibungen jederzeit nach Wahl der
Inhaber bis zum Geschäftsschluss des zweiten planmäßigen Handelstages, der dem
Fälligkeitstermin unmittelbar vorausgeht, wandelbar. Der Zinssatz, der
anfängliche Wandlungskurz und andere Bedingungen der Schuldverschreibungen
werden zum Zeitpunkt der Preisfestsetzung des Angebots festgelegt.
Infinera kann die Schuldverschreibungen nach eigenem Ermessen am oder nach dem
5. August 2025 ganz oder teilweise gegen Barzahlung zurücknehmen, wenn der
letzte gemeldete Verkaufskurs der Infinera-Stammaktie mindestens 130 % des zu
diesem Zeitpunkt geltenden Wandlungspreises für die Schuldverschreibungen
beträgt, und zwar an mindestens 20 (aufeinanderfolgenden oder nicht
aufeinanderfolgenden) Handelstagen in einem Zeitraum von 30
aufeinanderfolgenden Handelstagen (einschließlich des letzten Handelstags
dieses Zeitraums), welcher an dem Handelstag (einschließlich) endet, der
unmittelbar dem Tag vorausgeht, an dem Infinera die Rücknahme zu einem
Rücknahmepreis von 100 % des Nennbetrags der zurückzunehmenden
Schuldverschreibungen zuzüglich der bis zum Tag vor dem Rücknahmetag
angefallenen und nicht bezahlten Zinsen bekannt gibt.
Die Inhaber der Schuldverschreibungen haben das Recht, von Infinera die
Rücknahme aller oder eines Teils ihrer Schuldverschreibungen zu einem
Rücknahmepreis in Höhe von 100 % ihres Nennwerts zuzüglich aufgelaufener und
nicht gezahlter Zinsen zu verlangen, wenn eine grundlegende Änderung (wie im
Schuldverschreibungsvertrag definiert) eintritt.
Infinera ist unter bestimmten Umständen auch verpflichtet, den Wandlungskurs
für Inhaber zu erhöhen, die ihre Schuldverschreibungen im Zusammenhang mit
bestimmten grundlegenden Änderungen vor dem Fälligkeitsdatum oder nach der
Veröffentlichung einer Mitteilung über eine optionale Rücknahme durch Infinera
wandeln.
Infinera beabsichtigt, einen Teil des Nettoerlöses aus dem Angebot für den
Rückkauf der erstrangigen 2,125%-Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit im
Jahr 2024 im Rahmen von parallel zum Angebot privat ausgehandelten
Transaktionen zu verwenden. Infinera beabsichtigt, den ggf. verbleibenden
Nettoerlös aus dem Angebot für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden,
einschließlich als Betriebskapital sowie zur Finanzierung von Wachstum und
potenziellen strategischen Projekten.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots dar, noch dürfen diese Wertpapiere in einem Land
verkauft werden, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein
solcher Verkauf ungesetzlich wäre. Die Schuldverschreibungen und die bei der
Wandlung der Schuldverschreibungen gegebenenfalls auszugebenden Stammaktien
wurden und werden nicht gemäß dem Securities Act oder den Wertpapiergesetzen
eines anderen Landes registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht
ohne Registrierung oder eine anwendbare Befreiung von den
Registrierungsanforderungen angeboten oder verkauft werden.
Kontakt:
Infinera Medien:
Anna Vue
Tel. +1 (916) 595-8157
avue@infinera.com
Infinera Investoren:
Amitabh Passi
Tel. +1 (669) 295-1489
apassi@infinera.com
Über Infinera
Infinera ist ein weltweiter Anbieter von innovativen offenen optischen
Netzwerklösungen, die es Netzbetreibern, Cloud-Betreibern, Behörden und
Unternehmen ermöglichen, die Netzwerkbandbreite zu skalieren,
Service-Innovationen zu beschleunigen und den Netzwerkbetrieb zu
automatisieren. Infinera-Lösungen bieten branchenführende Wirtschaftlichkeit
und Leistung für Langstrecken-, Unterwasser-, Rechenzentrumsverbindungs- und
Metro-Transportanwendungen.
Infinera und das Infinera-Logo sind eingetragene Marken der Infinera
Corporation.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne
von Artikel 27A des U.S. Securities Act sowie Artikel 21E des U.S. Securities
Exchange Act von 1934 in seiner jeweils gültigen Fassung. Zukunftsgerichtete
Aussagen beziehen sich in der Regel auf zukünftige Ereignisse oder die
zukünftige finanzielle oder betriebliche Leistung von Infinera und basieren auf
aktuellen Erwartungen, Prognosen und Annahmen, die Risiken und Unsicherheiten
beinhalten. Zu solchen zukunftsgerichteten Aussagen gehören unter anderem die
vorgeschlagenen Bedingungen der Schuldverschreibungen, der Abschluss, der
Zeitpunkt und der Umfang des vorgeschlagenen Angebots und die voraussichtliche
Verwendung der Erlöse aus dem Angebot. Zukunftsgerichtete Aussagen können auch
anhand von zukunftsgerichteten Wörtern wie „antizipieren“, „glauben“,
„könnten“, „schätzen“, „erwarten“, „beabsichtigen“, „können“, „sollten“,
„werden“ und „würden“ oder der Verneinung dieser Wörter oder ähnlicher Begriffe
oder Ausdrücke erkannt werden, die sich auf die Erwartungen, Strategien,
Prioritäten, Pläne oder Absichten von Infinera beziehen. Diese Aussagen
basieren auf Informationen, die Infinera zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
dieser Pressemitteilung zur Verfügung standen. Die tatsächlichen Ergebnisse
können aufgrund von Risiken und Unsicherheiten erheblich von den angegebenen
oder implizierten Ergebnissen abweichen.
Weitere Informationen zu potenziellen Faktoren, die das Geschäft von Infinera
beeinträchtigen können, sind im aktuellen Quartals- und im Jahresbericht
dargelegt, die bei der Securities and Exchange Commission („SEC“) eingereicht
wurden, darunter der bei der SEC am 28. Juli 2022 eingereichte Quartalsbericht
auf Formular 10-Q für das Geschäftsquartal, das am 25. Juni 2022 endete, sowie
nachfolgend von Zeit zu Zeit bei der SEC eingereichte bzw. übermittelte
Dokumente und Berichte. Diese Berichte stehen auf der Website der SEC unter
www.sec.gov zur Verfügung. Infinera übernimmt keine Verpflichtung und
beabsichtigt derzeit auch nicht, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu
aktualisieren.