BioNTech beginnt öffentliches Umtauschangebot für alle ausstehenden Aktien von
CureVac N.V. Geplante Übernahme soll Forschung, Entwicklung, Herstellung und
Kommerzialisierung von mRNA-basierten Krebsimmuntherapie-Kandidaten stärken und
ist ein weiterer Meilenstein in der Umsetzung von BioNTechs Onkologie-Strategie
CureVac-Aktionärinnen und -Aktionäre erhalten für jede CureVac-Aktie BioNTech
American Depositary Shares im Wert von ca. 5,46 US-Dollar, wobei das
Umtauschverhältnis einem Anpassungsmechanismus unterliegt; ein Richtwert für
das Umtauschverhältnis wird während der Laufzeit des Umtauschangebots unter
www.envisionreports.com/CureVacOffer verfügbar sein Informationen darüber, wie
CureVac-Aktionärinnen und -Aktionäre an dem Umtauschangebot teilnehmen können,
sind über die Informationsagentur für das Umtauschangebot, Georgeson LLC, unter
der Telefonnummer +1 888 686 7195 (gebührenfrei in den Vereinigten Staaten)
oder +1 732 353 1948 (R-Gespräch), oder per E-Mail an
Curevacoffer@georgeson.com erhältlich Umtauschangebot läuft am 3. Dezember 2025
um 9:00 Uhr ET (15 Uhr MEZ) aus, sofern es nicht verlängert oder vorzeitig
beendet wird, gemäß den Bedingungen des Kaufvertrags
MAINZ, Deutschland, 22. Oktober 2025 (GLOBE NEWSWIRE) -- BioNTech SE (Nasdaq:
BNTX, „BioNTech“) gab heute bekannt, dass ihr öffentlichen Umtauschangebots
(public exchange offer, „das Angebot“) für alle ausstehenden Aktien von CureVac
N.V. (Nasdaq: CVAC, „CureVac“) begonnen hat. Das Angebot erfolgt gemäß dem
zuvor angekündigten Kaufvertrag (purchase agreement) zwischen BioNTech und
CureVac vom 12. Juni 2025. Nach Abschluss der Transaktion werden sich zwei
Pioniere im Bereich der mRNA-Forschung zusammenschließen. Das Ziel ist es,
mithilfe der sich ergänzenden Kompetenzen und Technologien die Entwicklung
innovativer und transformativer mRNA-basierter Krebsimmuntherapie-Kandidaten
für Patientinnen und Patienten voranzutreiben, die diese dringend benötigen.
Mit der Übernahme sollen BioNTechs Fähigkeiten in der Erforschung,
Entwicklung, Herstellung und Kommerzialisierung gestärkt und die Expertise des
Unternehmens in den Bereichen mRNA-Design, Verabreichungsformulierungen und
mRNA-Herstellung ergänzt werden. Die Transaktion stellt einen Meilenstein in
der Umsetzung von BioNTechs Onkologie-Strategie dar. Diese fokussiert sich auf
zwei tumorübergreifende (Pan-Tumor-)Programme: mRNA-basierte
Krebsimmuntherapie-Kandidaten und Pumitamig (BNT327), ein bispezifischer
PD-L1xVEGF-A-Antikörperkandidat. Die vollständige Übernahme von CureVac durch
BioNTech soll langfristigen Wert für die Aktionärinnen und Aktionäre beider
Unternehmen schaffen und baut auf BioNTechs langjähriger Erfolgsbilanz in der
Forschung, Entwicklung, Herstellung und Kommerzialisierung im Bereich mRNA auf.
Gemäß den Bedingungen des Kaufvertrags wird jede CureVac-Aktie in BioNTech
American Depository Shares („ADSs“) getauscht. Jeder CureVac-Aktie wird dabei
ein Wert von ca. 5,46 $ zugemessen, sodass sich für CureVac eine implizierte
Bewertung von ca. 1,25 Milliarden $ ergibt (vorbehaltlich der unten
beschriebenen Anpassungen). Das Umtauschverhältnis unterliegt einem
Anpassungsmechanismus und ermittelt sich anhand des volumengewichteten
10-Tage-Durchschnittskurses (volume weighted average price, „VWAP“) der
BioNTech-ADSs am (einschließlich) fünften Handelstag vor dem Ablauf des
Angebots. Falls der VWAP der BioNTech-ADSs gleich oder über 126,55 $ liegt,
wird jede CureVac-Aktie gegen 0,04318 BioNTech-ADSs getauscht. Falls der VWAP
weniger als oder gleich 84,37 $ beträgt, beträgt das Umtauschverhältnis für
eine CureVac-Aktie 0,06476 BioNTech ADSs. Während der Laufzeit des
Umtauschangebots wird ein Richtwert für das Umtauschverhältnis unter
www.envisionreports.com/CureVacOffer verfügbar sein.
CureVac-Aktionärinnen und -Aktionäre, die an dem Angebot teilnehmen möchten,
wenden sich bitte für weitere Informationen an ihren Broker, Händler oder
sonstigen Nominee, über den sie ihre CureVac-Aktien halten.
CureVac-Aktionärinnen und -Aktionäre können sich mit Fragen, beispielsweise zur
Teilnahme, an die Informationsagentur für das Angebot, Georgeson LLC, wenden.
Sie ist telefonisch erreichbar unter
+1 888 686 7195 (gebührenfrei in den Vereinigten Staaten) oder +1 732 353 1948
(R-Gespräch), oder via E-Mail an Curevacoffer@georgeson.com .
Das Umtauschangebot läuft am 3. Dezember 2025 um 9:00 Uhr ET (15 Uhr MEZ) aus,
sofern es nicht gemäß den Bedingungen des Kaufvertrags verlängert oder
vorzeitig beendet wird. Das Angebot unterliegt verschiedenen Bedingungen,
einschließlich der Bedingung, dass mindestens 80 % der CureVac-Aktien (unter
bestimmten Umständen kann dieser Schwellenwert von BioNTech einseitig auf 75 %
gesenkt werden) im Rahmen des Angebots angedient und angenommen werden sowie
dass die erforderlichen behördlichen Genehmigungen vorliegen.
Nach Ablauf des Angebots, einschließlich der geplanten Nachfrist, werden
BioNTech und CureVac baldmöglichst eine organisatorische Umstrukturierung von
CureVac und ihren Tochtergesellschaften durchführen. Im Zuge dessen wird
BioNTech 100 % des Geschäfts von CureVac besitzen. Im Rahmen dieser
organisatorischen Umstrukturierung erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre von
CureVac, die ihre Aktien im Rahmen des Umtauschangebots nicht andienen, pro
Aktie die gleiche Gegenleistung, die sie im Rahmen des Umtauschangebots
erhalten hätten; allerdings ist es möglich, dass BioNTech-ADSs (und
Barausgleiche für Bruchteile von BioNTech-ADSs), die durch diese
Umstrukturierung erhalten werden, einer niederländischen
Dividendenquellensteuer von 15 % unterliegen. Der Umtauschbevollmächtigte darf
BioNTech-ADSs einbehalten und verkaufen, um eine solche Quellensteuer zu
begleichen.
Im Zusammenhang mit dem Beginn des Angebots wird CureVac am 25. November 2025
eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionärinnen und Aktionäre
einberufen. Die außerordentliche Hauptversammlung wird einberufen, um bestimmte
Beschlüsse mit Blick auf die geplante Transaktion mit BioNTech zu fassen,
einschließlich der Nach-Angebots-Reorganisation von CureVac und ihren
Tochtergesellschaften und der Ernennung neuer Vorstands- und
Aufsichtsratsmitglieder. Diese Beschlussvorlagen werden im Rahmen der
Tagesordnung und erläuternden Anmerkungen weiter ausgeführt, die den
Aktionärinnen und Aktionären von CureVac zur Verfügung gestellt werden. Die
Einberufungsmitteilung, die Tagesordnung, die Erläuterungen und andere
relevante Unterlagen für die außerordentliche Hauptversammlung werden den
Aktionärinnen und Aktionären von CureVac kostenlos an CureVacs Hauptsitz sowie
auf der Unternehmenswebseite ( http://www.curevac.com ) zur Verfügung gestellt.
Der Stichtag für die Anmeldung der Aktionärinnen und Aktionäre von CureVac ist
der 28. Oktober 2025. Die Aktionärinnen und Aktionäre von CureVac können an der
außerordentlichen Hauptversammlung persönlich oder vertreten durch einen
Bevollmächtigten teilnehmen und abstimmen, abhängig von den Verfahren, die in
der Einberufung bekanntgegeben werden. Für eine Vertretung durch einen
Bevollmächtigten gilt die Rückmeldefrist vom 20. November 2025. Die Annahme der
vorgeschlagenen Beschlüsse in der außerordentlichen Hauptversammlung zur
organisatorischen Umstrukturierung sowie der Zusammensetzung des Vorstands und
des Aufsichtsrats nach Abschluss der Übernahme sind Bedingungen für das
Auslaufen des Angebots.
Sollten Sie Hilfe benötigen oder Fragen in Bezug auf die außerordentliche
Hauptversammlung und die Ausübung Ihrer Stimmrechte haben, kontaktieren Sie
bitte CureVacs Informationsagentur Sodali unter CureVac-EGM@investor.sodali.com
oder +49 69 95179985.
BioNTech hat eine Registrierungserklärung (registration statement) als
Formular F-4 und Änderungen dazu (in der jeweils gültigen Fassung, nachfolgend
die „Registrierungserklärung“ genannt) bei der amerikanischen Börsenaufsicht
(U.S. Securities and Exchange Commission, „SEC“) eingereicht, welche noch nicht
wirksam geworden ist. BioNTech hat bei der SEC eine Erklärung zum
Übernahmeangebot als Tender Offer Statement on Schedule TO („Schedule TO“)
eingereicht, das als Anlagen ein Umtauschangebot/Wertpapierprospekt (offer to
exchange/prospectus, nachfolgend „Umtauschangebot-Prospekt“ genannt) und ein
Übermittlungsschreiben mit den Bedingungen des Angebots enthält. Zusätzlich hat
CureVac eine Aufforderung/Empfehlungserklärung als Solicitation/Recommendation
Statement on Schedule 14D-9 („Schedule 14D-9“) in Bezug auf das Umtauschangebot
bei der SEC eingereicht, die eine Empfehlung des Vorstands und Aufsichtsrats an
die Aktionärinnen und Aktionäre enthält, ihre Aktien im Rahmen des Angebots
anzudienen. Den Schedule TO, die Registrierungserklärung und den Schedule 14D-9
sowie ihre Anhänge und andere Angebotsmaterialien erhalten Sie kostenlos auf
der Webseite der SEC unter www.sec.gov oder über die Informationsagentur für
das Angebot, Georgeson LLC, wie bereits oben angegeben.
Über BioNTech
Biopharmaceutical New Technologies (BioNTech) ist ein globales innovatives
Immuntherapie-Unternehmen, das bei der Entwicklung von Therapien gegen Krebs
und andere schwere Erkrankungen Pionierarbeit leistet. Das Unternehmen
kombiniert eine Vielzahl an modernen therapeutischen Plattformen und
Bioinformatik-Tools, um die Entwicklung innovativer Biopharmazeutika rasch
voranzutreiben. Das diversifizierte Portfolio an onkologischen
Produktkandidaten umfasst mRNA-Krebsimmuntherapien, innovative Immunmodulatoren
und Präzisionstherapien, wie Antikörper-Wirkstoff-Konjugate und innovative
chimäre Antigenrezeptoren (CAR)-T-Zelltherapien und zielt darauf ab, das
gesamte Spektrum an Krebserkrankungen abzudecken. Auf Basis ihrer umfassenden
Expertise bei der Entwicklung von mRNA-Therapien und -Impfstoffen und
unternehmenseigener Herstellungskapazitäten erforscht und entwickelt BioNTech
neben ihrer diversifizierten Onkologie-Pipeline gemeinsam mit
Kollaborationspartnern verschiedene mRNA-Impfstoffkandidaten für eine Reihe von
Infektionskrankheiten. BioNTech arbeitet Seite an Seite mit weltweit
renommierten und spezialisierten Kollaborationspartnern aus der
pharmazeutischen Industrie, darunter Bristol Myers Squibb, Duality Biologics,
Fosun Pharma, Genentech (ein Unternehmen der Roche Gruppe), Genevant, Genmab,
MediLink, OncoC4, Pfizer und Regeneron.
Weitere Information finden Sie unter: www.BioNTech.de .
Über CureVac
CureVac (Nasdaq: CVAC) ist ein wegweisendes multinationales
Biotech-Unternehmen, das im Jahr 2000 gegründet wurde, um die Technologie der
Boten-RNA (mRNA) für die Anwendung in der Humanmedizin voranzutreiben. CureVacs
mRNA-Plattform integriert eine Reihe neuartiger Technologien, die darauf
abzielen, die Wirksamkeit, Sicherheit und Kosteneffizienz von mRNA-Therapeutika
zu optimieren, um verbesserte Immunantworten bei niedrigeren Dosen zu erzielen.
Zusätzlich hat CureVac LNPs entwickelt, die für die indikationsspezifischen
Anwendung bei Infektionskrankheiten und in der Onkologie optimiert wurden.
CureVac nutzt die mRNA-Technologie in Kombination mit fortschrittlichen Omics-
und computergestützten Werkzeugen, um standardisierte und personalisierte
Präzisions-Immuntherapie-Kandidaten zur Behandlung von Krebs zu entwerfen und
zu entwickeln. Darüber hinaus entwickelt das Unternehmen Programme für
prophylaktische Impfstoffe und Behandlungen, die den menschlichen Körper in die
Lage versetzen, seine eigenen therapeutischen Proteine zu produzieren. CureVac
hat seinen Hauptsitz in Tübingen, Deutschland, und unterhält außerdem Standorte
in den Niederlanden, Belgien, der Schweiz und den USA.
Weitere Informationen finden Sie unter www.CureVac.com .
Hinweis bezüglich zukunftsgerichteter Aussagen
Dieses Dokument enthält „zukunftsgerichtete Aussagen“. Zukunftsgerichtete
Aussagen sind im Allgemeinen an Begriffen wie „potenziell“, „kann“, „wird“,
„plant“, „könnte“, „würde“, „erwartet“, „strebt an“, „in der Erprobung“,
„Pipeline“, „zu übernehmen“, „Entwicklung“, „einschließlich“, „verpflichtet“
oder ähnlichen Formulierungen zu erkennen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen
beinhalten unter anderem Aussagen über die Fähigkeit von BioNTech und CureVac,
das im Kaufvertrag vorgesehene Angebot und weitere Transaktionen
(einschließlich der Fähigkeit der Parteien, die Bedingungen für den Vollzug des
darin vorgesehenen Angebots sowie die weiteren im Kaufvertrag festgelegten
Bedingungen zu erfüllen) abzuschließen; den erwarteten Zeitplan für den
Abschluss der Transaktionen; die angestrebten Vorteile der geplanten
Transaktionen; das Potenzial und die Kapazität von BioNTech nach Abschluss der
Transaktion; und die potenziellen Auswirkungen der geplanten Transaktionen auf
BioNTech und CureVac. Viele dieser Risiken und Unsicherheiten liegen außerhalb
des Einflussbereichs von BioNTech oder CureVac. Anlegerinnen und Anleger werden
darauf hingewiesen, dass derartige zukunftsgerichtete Aussagen auf den
derzeitigen Erwartungen und Annahmen von BioNTech oder CureVac hinsichtlich
zukünftiger Ereignisse basieren und keine Garantien für zukünftige Leistungen
darstellen und mit Risiken und Unsicherheiten verbunden sind. Es kann nicht
zugesichert werden, dass die Bedingungen für den Vollzug der Transaktionen im
erwarteten Zeitrahmen oder überhaupt erfüllt werden. Sollten sich zugrunde
liegende Annahmen als unzutreffend erweisen oder Risiken bzw. Unsicherheiten
eintreten, können die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den
zukunftsgerichteten Aussagen beschriebenen abweichen. Es sollte kein
unangemessenes Vertrauen in diese Aussagen gesetzt werden.
Die Risiken und Unsicherheiten beinhalten, sind aber nicht beschränkt auf:
Unsicherheiten in Bezug auf den Zeitplan des Angebots und die anschließende
organisatorische Umstrukturierung von CureVac; Unsicherheiten darüber, wie
viele Aktionärinnen und Aktionäre von CureVac ihre Aktien im Rahmen des
Angebots andienen werden; das Risiko, dass konkurrierende Angebote oder
Übernahmevorschläge unterbreitet werden; die Möglichkeit, dass verschiedene
Bedingungen für den Vollzug des Angebots und der im Kaufvertrag vorgesehenen
Transaktionen nicht erfüllt oder aufgehoben werden; die Möglichkeit einer
Beendigung des Kaufvertrags; die Fähigkeit, erforderliche behördliche
Genehmigungen zu erhalten oder diese zu akzeptablen Bedingungen oder innerhalb
des erwarteten Zeitrahmens zu erhalten; die Auswirkungen von Störungen durch
die im Kaufvertrag vorgesehenen Transaktionen und die Auswirkungen der
Ankündigung und des ausstehenden Vollzugs dieser Transaktionen auf das
operative Geschäft von BioNTech und/oder CureVac, einschließlich möglicher
Auswirkungen auf ihre Beziehungen zu Mitarbeitenden, Geschäftspartnern oder
zuständigen Behörden; das Risiko, dass das Angebot oder die weiteren im
Kaufvertrag vorgesehenen Transaktionen mit höheren Kosten verbunden sind als
ursprünglich angenommen; das Risiko, dass Klagen im Zusammenhang mit dem
Angebot oder den im Kaufvertrag vorgesehenen anderen Transaktionen zu
erheblichen Kosten für Verteidigung, Entschädigung und Haftung führen können;
eine Ablenkung des Managements von laufenden Geschäftsaktivitäten und -chancen
infolge des Angebots, der weiteren im Kaufvertrag vorgesehenen Transaktionen
oder aus anderen Gründen; allgemeine Branchenbedingungen und Wettbewerb;
allgemeine politische, wirtschaftliche und geschäftliche Rahmenbedingungen,
einschließlich Zinssätzen, Inflation, Zoll- und Wechselkursschwankungen; die
anhaltenden Konflikte zwischen Russland und der Ukraine sowie im Nahen Osten;
die Auswirkungen regulatorischer Entwicklungen und Veränderungen in den
Vereinigten Staaten, Europa und Ländern und Regionen außerhalb Europas,
einschließlich in Bezug auf steuerliche Angelegenheiten; die Auswirkungen
gesetzlicher Vorgaben für die pharmazeutische Industrie und
gesundheitspolitischer Regelungen in den Vereinigten Staaten, Europa und
anderen Regionen; individuelle Verschreibungspräferenzen von Ärztinnen und
Ärzten und Patientinnen und Patienten; Wettbewerb durch andere Produkte;
Herausforderungen und Unsicherheiten, die mit der Entwicklung neuer Produkte
verbunden sind; die Fähigkeit, geistige Eigentumsrechte zu sichern oder
aufrechtzuerhalten; Fragen der Produktsicherheit, Qualität, Datenintegrität
oder Herstellung sowie potenzielle oder tatsächliche Verstöße gegen
Datensicherheits- oder Datenschutzvorgaben.
Außerhalb rechtlicher Verpflichtungen übernehmen weder BioNTech noch CureVac
eine Verpflichtung, solche in die Zukunft gerichtete Aussagen öffentlich zu
aktualisieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen
oder aus anderen Gründen. Weitere Faktoren, die dazu führen könnten, dass die
tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen
beschriebenen abweichen, sind im jeweiligen Jahresbericht (Form 20-F) von
BioNTech und CureVac für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr
aufgeführt, jeweils in der durch nachfolgende Einreichungen bei der SEC
angepassten Fassung. Diese Unterlagen sind auf der Website der SEC unter
www.sec.gov verfügbar.
Hinweis für Anlegerinnen und Anleger sowie Inhaberinnen und Inhaber von
Wertpapieren
Dieses Dokument dient ausschließlich zu Informationszwecken und stellt weder
ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar.
Es findet kein Verkauf von Wertpapieren in einer Rechtsordnung statt, in der
ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der
Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen einer solchen
Rechtsordnung unzulässig wäre. In Zusammenhang mit dem Angebot hat BioNTech
eine Registrierungserklärung (Registration Statement) als Form F-4 und
Änderungen dazu (in der jeweils gültigen Fassung, nachfolgenddie
„Registrierungserklärung“ genannt) bei der SEC eingereicht, einschließlich
eines Umtauschangebotes/Wertpapierprospekts (der „Umtauschangebot-Prospekt“)
zur Registrierung der Ausgabe von BioNTech-ADSs gemäß dem Securities Act von
1933 in der jeweils gültigen Fassung. Diese Registrierungserklärung wurde von
der SEC noch nicht für wirksam erklärt. Darüber hinaus hat BioNTech bei der SEC
eine Erklärung zum Übernahmeangebot als Tender Offer Statement on Schedule TO
(„Schedule TO“) eingereicht, das als Anlagen den Umtauschangebots-Prospekt, ein
Formular für ein Übermittlungsschreiben und andere übliche Begleitdokumente
enthält. CureVac hat eine Aufforderung/Empfehlungserklärung als
Solicitation/Recommendation Statement on Schedule 14D-9 („Schedule 14D-9“) in
Bezug auf das Umtauschangebot bei der SEC eingereicht. Das Angebot hat
begonnen. Die Aufforderung und das Angebot, CureVac-Aktien einzutauschen,
erfolgt ausschließlich gemäß des Schedule TO und dem zugehörigen
Umtauschangebots-Prospekt oder dem EU-Prospekt oder dem britischen
Ausnahmedokument (UK exemption document) (jeweils wie unten bezeichnet). Dieses
Material stellt keinen Ersatz für den Umtauschangebot-Prospekt, den Schedule
TO, den Schedule 14D-9, die Registrierungserklärung oder für irgendein anderes
Dokument dar, das BioNTech oder CureVac bei der SEC eingereicht haben oder
einreichen könnten und den Aktionärinnen und Aktionären von CureVac im
Zusammenhang mit der geplanten Transaktion übermittelt haben oder übermitteln
könnten.
BEVOR ANLEGERINNEN UND ANLEGER VON CUREVAC EINE INVESTITIONSENTSCHEIDUNG ODER
EINE ENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF DAS ANGEBOT TREFFEN, WIRD IHNEN DRINGEND
EMPFOHLEN, DIE REGISTRIERUNGSERKLÄRUNG, DEN UMTAUSCHANGEBOT-PROSPEKT, DEN
„SCHEDULE TO“ (EINSCHLIESSLICH DES UMTAUSCHANGEBOT-PROSPEKTS, DES ZUGEHÖRIGEN
ÜBERMITTLUNGSSCHREIBENS UND ANDERER ANGEBOTSUNTERLAGEN) UND „SCHEDULE 14D-9“,
DEN EU-PROSPEKT (SOFERN RELEVANT), DAS BRITISCHE AUSNAHMEDOKUMENT (SOFERN
RELEVANT), JEWEILS IN DER GEÄNDERTEN ODER ERGÄNZTEN FASSUNG, SOWIE ANDERE
RELEVANTE DOKUMENTE SORGFÄLTIG ZU LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER
BIONTECH, CUREVAC UND DIE GEPLANTEN TRANSAKTIONEN ENTHALTEN, DIE
WERTPAPIERINHABERINNEN UND -INHABER BERÜCKSICHTIGEN SOLLTEN.
Anlegerinnen und Anleger können kostenlos Kopien der Registrierungserklärung,
des Umtauschangebot-Prospekts, des „Schedule TO“ und des „Schedule 14D-9“ in
der jeweils gültigen Fassung sowie andere relevante Dokumente, die von BioNTech
und CureVac bei der SEC eingereicht wurden, auf der Website der SEC, unter
http://www.sec.gov , oder kostenlos auf der Website von BioNTech (
https://www.biontech.com ) oder durch Kontaktaufnahme mit der
Investor-Relations-Abteilung von BioNTech unter investors@biontech.de einsehen.
Diese Dokumente sind auch kostenlos auf der Website von CureVac (
https://www.curevac.com ) verfügbar, oder durch Kontaktaufnahme mit der
Investor-Relations-Abteilung von CureVac unter communications@curevac.com .
Alle Dokumente sind auch bei Georgeson LLC, der Informationsagentur für das
Angebot, erhältlich: +1 888 686-7195 (gebührenfrei in den Vereinigten Staaten),
+1 732 353-1948 (R-Gespräch) oder Curevacoffer@georgeson.com .
Europäischer Wirtschaftsraum (European Economic Area, „EEA“)
Im Hinblick auf das öffentliche Angebot von BioNTech-ADSs an die Aktionärinnen
und Aktionäre von CureVac in Österreich, Deutschland, Frankreich, Italien, den
Niederlanden und Spanien stellt dieses Dokument Werbung im Sinne der Verordnung
(EU) 2017/1129 in ihrer geänderten Fassung (die „Prospektverordnung“) dar. In
Bezug auf das öffentliche Angebot von BioNTech-ADSs an Aktionärinnen und
Aktionäre von CureVac in der Schweiz stellt dieses Dokument Werbung gemäß
Artikel 68 des Schweizer Finanzdienstleistungsgesetzes vom 15. Juni 2018 (das
„FIDLEG“) dar. Dieses Dokument stellt kein Angebot zum Kauf von BioNTech-ADSs
oder Aktien von BioNTech dar und ersetzt nicht den Wertpapierprospekt (der
„EU-Prospekt“), der zusammen mit den entsprechenden Übersetzungen der
Zusammenfassung und etwaigen Nachträgen kostenlos auf der Website von BioNTech
( https://investors.biontech.de/eea-switzerland-disclaimer ) verfügbar ist. Der
EU-Prospekt wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
genehmigt und gilt daher in der Schweiz als von der Prüfstelle der SIX Exchange
Regulation Ltd. gemäß dem FIDLEG genehmigt. Die Genehmigung des
Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
ist nicht als Empfehlung für eine Anlage in BioNTech-ADSs oder Aktien von
BioNTech zu verstehen.
In Bezug auf jeden Staat, der Vertragspartei des Abkommens über den
Europäischen Wirtschaftsraum ist (ein „relevanter Mitgliedstaat“), wird das im
EU-Prospekt vorgesehene Angebot zum Umtausch aller CureVac-Aktien gegen
BioNTech-ADSs nicht in diesem relevanten Mitgliedstaat unterbreitet, außer wie
nachstehend dargelegt. BioNTech-ADSs wurden und werden nicht in einem anderen
relevanten Mitgliedstaat als Österreich, Deutschland, Frankreich, Italien, den
Niederlanden und Spanien auf der Grundlage des EU-Prospekts öffentlich
angeboten. Ausgenommen hiervon sind Fälle, in denen BioNTech-ADSs jederzeit in
einem relevanten Mitgliedstaat unter den folgenden Ausnahmen gemäß der
Prospektverordnung öffentlich angeboten werden können: (i) an qualifizierte
Anleger im Sinne von Artikel 2 lit. (e) der Prospektverordnung, (ii) an weniger
als 150 natürliche oder juristische Personen (mit Ausnahme von qualifizierten
Anlegern im Sinne von Artikel 2 lit. (e) der Prospektverordnung) oder (iii)
unter anderen Umständen gemäß Artikel 1 Absatz 4 der Prospektverordnung,
vorausgesetzt, dass ein solches Angebot (wie in den Klauseln (i) bis (ii)
dargelegt) von BioNTech-ADSs nicht dazu führt, dass BioNTech gemäß Artikel 3
der Prospektverordnung einen Prospekt veröffentlichen oder gemäß Artikel 23 der
Prospektverordnung einen Prospekt ergänzen muss.
In Bezug auf die Schweiz basiert das öffentliche Angebot von BioNTech-ADSs in
der Schweiz auf dem EU-Prospekt, der als von der SIX Exchange Regulation Ltd.
genehmigt, registriert und hinterlegt gilt, oder andernfalls auf den im FIDLEG
und der Schweizer Finanzdienstleistungsverordnung vom 6. November 2019
festgelegten Ausnahmen.
Anlegerinnen und Anleger in Österreich, Deutschland, Frankreich, Italien, den
Niederlanden und Spanien sowie Anlegerinnen und Anleger in der Schweiz sollten
BioNTech-ADSs ausschließlich auf der Grundlage des EU-Prospekts (einschließlich
der darin durch Verweis aufgenommenen Dokumente und etwaiger Nachträge, sofern
vorhanden) in Bezug auf die BioNTech-ADSs erwerben und den EU-Prospekt
(einschließlich aller darin durch Verweis aufgenommenen Dokumente und etwaiger
Nachträge, sofern vorhanden) sorgfältig lesen, um die potenziellen Risiken und
Chancen einer Anlageentscheidung in BioNTech-ADSs vollständig zu verstehen.
Eine Anlage in BioNTech-ADSs ist mit zahlreichen Risiken verbunden,
einschließlich des vollständigen Verlusts der ursprünglichen Anlage.
Vereinigtes Königreich (United Kingdom, „UK“)
Im Hinblick auf das öffentliche Angebot von BioNTechs-ADSs an
CureVac-Aktionärinnen und -Aktionäre im Vereinigten Königreich (United Kingdom,
„UK“) hat BioNTech ein britisches Ausnahmedokument (UK exemption document) für
die Zwecke der Prospektverordnung EU 2017/1129 veröffentlicht, wie diese
aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 in ihrer geänderten Fassung
Teil des nationalen Rechts des Vereinigten Königreichs ist. Dieses Dokument
stellt kein Angebot zum Kauf von BioNTech-ADSs oder Aktien von BioNTech dar und
ersetzt nicht das britische Ausnahmedokument, das auf der Website von BioNTech
( https://investors.biontech.de/uk-disclaimer ) kostenlos zur Verfügung steht.
Anlegerinnen und Anleger im Vereinigten Königreich sollten ADSs von BioNTech
ausschließlich auf der Grundlage des britischen Ausnahmedokuments
(einschließlich der darin durch Verweis aufgenommenen Dokumente und etwaiger
Aktualisierungen, sofern vorhanden) in Bezug auf die ADSs von BioNTech erwerben
und das britische Ausnahmedokument (einschließlich der darin durch Verweis
aufgenommenen Dokumente und Aktualisierungen, sofern vorhanden) lesen, bevor
sie eine Anlageentscheidung treffen, um die mit der Entscheidung, in die ADSs
von BioNTech zu investieren, verbundenen potenziellen Risiken und Chancen
vollständig zu verstehen. Eine Anlage in ADSs von BioNTech birgt zahlreiche
Risiken, einschließlich eines Totalverlusts der ursprünglichen Anlage.
Hinweis: Dies ist eine Übersetzung der englischsprachigen Pressemitteilung. Im
Falle von Abweichungen zwischen der deutschen und der englischen Version hat
ausschließlich die englische Fassung Gültigkeit.
KONTAKTE
BioNTech:
Investoranfragen
Dr. Douglas Maffei
Investors@BioNTech.de
Medienanfragen
Jasmina Alatovic
Media@BioNTech.deBioNTech beginnt öffentliches Umtauschangebot für alle ausstehenden Aktien von
CureVac N.V. Geplante Übernahme soll Forschung, Entwicklung, Herstellung und
Kommerzialisierung von mRNA-basierten Krebsimmuntherapie-Kandidaten stärken und
ist ein weiterer Meilenstein in der Umsetzung von BioNTechs Onkologie-Strategie
CureVac-Aktionärinnen und -Aktionäre erhalten für jede CureVac-Aktie BioNTech
American Depositary Shares im Wert von ca. 5,46 US-Dollar, wobei das
Umtauschverhältnis einem Anpassungsmechanismus unterliegt; ein Richtwert für
das Umtauschverhältnis wird während der Laufzeit des Umtauschangebots unter
www.envisionreports.com/CureVacOffer verfügbar sein Informationen darüber, wie
CureVac-Aktionärinnen und -Aktionäre an dem Umtauschangebot teilnehmen können,
sind über die Informationsagentur für das Umtauschangebot, Georgeson LLC, unter
der Telefonnummer +1 888 686 7195 (gebührenfrei in den Vereinigten Staaten)
oder +1 732 353 1948 (R-Gespräch), oder per E-Mail an
Curevacoffer@georgeson.com erhältlich Umtauschangebot läuft am 3. Dezember 2025
um 9:00 Uhr ET (15 Uhr MEZ) aus, sofern es nicht verlängert oder vorzeitig
beendet wird, gemäß den Bedingungen des Kaufvertrags
MAINZ, Deutschland, 22. Oktober 2025 (GLOBE NEWSWIRE) -- BioNTech SE (Nasdaq:
BNTX, „BioNTech“) gab heute bekannt, dass ihr öffentlichen Umtauschangebots
(public exchange offer, „das Angebot“) für alle ausstehenden Aktien von CureVac
N.V. (Nasdaq: CVAC, „CureVac“) begonnen hat. Das Angebot erfolgt gemäß dem
zuvor angekündigten Kaufvertrag (purchase agreement) zwischen BioNTech und
CureVac vom 12. Juni 2025. Nach Abschluss der Transaktion werden sich zwei
Pioniere im Bereich der mRNA-Forschung zusammenschließen. Das Ziel ist es,
mithilfe der sich ergänzenden Kompetenzen und Technologien die Entwicklung
innovativer und transformativer mRNA-basierter Krebsimmuntherapie-Kandidaten
für Patientinnen und Patienten voranzutreiben, die diese dringend benötigen.
Mit der Übernahme sollen BioNTechs Fähigkeiten in der Erforschung,
Entwicklung, Herstellung und Kommerzialisierung gestärkt und die Expertise des
Unternehmens in den Bereichen mRNA-Design, Verabreichungsformulierungen und
mRNA-Herstellung ergänzt werden. Die Transaktion stellt einen Meilenstein in
der Umsetzung von BioNTechs Onkologie-Strategie dar. Diese fokussiert sich auf
zwei tumorübergreifende (Pan-Tumor-)Programme: mRNA-basierte
Krebsimmuntherapie-Kandidaten und Pumitamig (BNT327), ein bispezifischer
PD-L1xVEGF-A-Antikörperkandidat. Die vollständige Übernahme von CureVac durch
BioNTech soll langfristigen Wert für die Aktionärinnen und Aktionäre beider
Unternehmen schaffen und baut auf BioNTechs langjähriger Erfolgsbilanz in der
Forschung, Entwicklung, Herstellung und Kommerzialisierung im Bereich mRNA auf.
Gemäß den Bedingungen des Kaufvertrags wird jede CureVac-Aktie in BioNTech
American Depository Shares („ADSs“) getauscht. Jeder CureVac-Aktie wird dabei
ein Wert von ca. 5,46 $ zugemessen, sodass sich für CureVac eine implizierte
Bewertung von ca. 1,25 Milliarden $ ergibt (vorbehaltlich der unten
beschriebenen Anpassungen). Das Umtauschverhältnis unterliegt einem
Anpassungsmechanismus und ermittelt sich anhand des volumengewichteten
10-Tage-Durchschnittskurses (volume weighted average price, „VWAP“) der
BioNTech-ADSs am (einschließlich) fünften Handelstag vor dem Ablauf des
Angebots. Falls der VWAP der BioNTech-ADSs gleich oder über 126,55 $ liegt,
wird jede CureVac-Aktie gegen 0,04318 BioNTech-ADSs getauscht. Falls der VWAP
weniger als oder gleich 84,37 $ beträgt, beträgt das Umtauschverhältnis für
eine CureVac-Aktie 0,06476 BioNTech ADSs. Während der Laufzeit des
Umtauschangebots wird ein Richtwert für das Umtauschverhältnis unter
www.envisionreports.com/CureVacOffer verfügbar sein.
CureVac-Aktionärinnen und -Aktionäre, die an dem Angebot teilnehmen möchten,
wenden sich bitte für weitere Informationen an ihren Broker, Händler oder
sonstigen Nominee, über den sie ihre CureVac-Aktien halten.
CureVac-Aktionärinnen und -Aktionäre können sich mit Fragen, beispielsweise zur
Teilnahme, an die Informationsagentur für das Angebot, Georgeson LLC, wenden.
Sie ist telefonisch erreichbar unter
+1 888 686 7195 (gebührenfrei in den Vereinigten Staaten) oder +1 732 353 1948
(R-Gespräch), oder via E-Mail an Curevacoffer@georgeson.com .
Das Umtauschangebot läuft am 3. Dezember 2025 um 9:00 Uhr ET (15 Uhr MEZ) aus,
sofern es nicht gemäß den Bedingungen des Kaufvertrags verlängert oder
vorzeitig beendet wird. Das Angebot unterliegt verschiedenen Bedingungen,
einschließlich der Bedingung, dass mindestens 80 % der CureVac-Aktien (unter
bestimmten Umständen kann dieser Schwellenwert von BioNTech einseitig auf 75 %
gesenkt werden) im Rahmen des Angebots angedient und angenommen werden sowie
dass die erforderlichen behördlichen Genehmigungen vorliegen.
Nach Ablauf des Angebots, einschließlich der geplanten Nachfrist, werden
BioNTech und CureVac baldmöglichst eine organisatorische Umstrukturierung von
CureVac und ihren Tochtergesellschaften durchführen. Im Zuge dessen wird
BioNTech 100 % des Geschäfts von CureVac besitzen. Im Rahmen dieser
organisatorischen Umstrukturierung erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre von
CureVac, die ihre Aktien im Rahmen des Umtauschangebots nicht andienen, pro
Aktie die gleiche Gegenleistung, die sie im Rahmen des Umtauschangebots
erhalten hätten; allerdings ist es möglich, dass BioNTech-ADSs (und
Barausgleiche für Bruchteile von BioNTech-ADSs), die durch diese
Umstrukturierung erhalten werden, einer niederländischen
Dividendenquellensteuer von 15 % unterliegen. Der Umtauschbevollmächtigte darf
BioNTech-ADSs einbehalten und verkaufen, um eine solche Quellensteuer zu
begleichen.
Im Zusammenhang mit dem Beginn des Angebots wird CureVac am 25. November 2025
eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionärinnen und Aktionäre
einberufen. Die außerordentliche Hauptversammlung wird einberufen, um bestimmte
Beschlüsse mit Blick auf die geplante Transaktion mit BioNTech zu fassen,
einschließlich der Nach-Angebots-Reorganisation von CureVac und ihren
Tochtergesellschaften und der Ernennung neuer Vorstands- und
Aufsichtsratsmitglieder. Diese Beschlussvorlagen werden im Rahmen der
Tagesordnung und erläuternden Anmerkungen weiter ausgeführt, die den
Aktionärinnen und Aktionären von CureVac zur Verfügung gestellt werden. Die
Einberufungsmitteilung, die Tagesordnung, die Erläuterungen und andere
relevante Unterlagen für die außerordentliche Hauptversammlung werden den
Aktionärinnen und Aktionären von CureVac kostenlos an CureVacs Hauptsitz sowie
auf der Unternehmenswebseite ( http://www.curevac.com ) zur Verfügung gestellt.
Der Stichtag für die Anmeldung der Aktionärinnen und Aktionäre von CureVac ist
der 28. Oktober 2025. Die Aktionärinnen und Aktionäre von CureVac können an der
außerordentlichen Hauptversammlung persönlich oder vertreten durch einen
Bevollmächtigten teilnehmen und abstimmen, abhängig von den Verfahren, die in
der Einberufung bekanntgegeben werden. Für eine Vertretung durch einen
Bevollmächtigten gilt die Rückmeldefrist vom 20. November 2025. Die Annahme der
vorgeschlagenen Beschlüsse in der außerordentlichen Hauptversammlung zur
organisatorischen Umstrukturierung sowie der Zusammensetzung des Vorstands und
des Aufsichtsrats nach Abschluss der Übernahme sind Bedingungen für das
Auslaufen des Angebots.
Sollten Sie Hilfe benötigen oder Fragen in Bezug auf die außerordentliche
Hauptversammlung und die Ausübung Ihrer Stimmrechte haben, kontaktieren Sie
bitte CureVacs Informationsagentur Sodali unter CureVac-EGM@investor.sodali.com
oder +49 69 95179985.
BioNTech hat eine Registrierungserklärung (registration statement) als
Formular F-4 und Änderungen dazu (in der jeweils gültigen Fassung, nachfolgend
die „Registrierungserklärung“ genannt) bei der amerikanischen Börsenaufsicht
(U.S. Securities and Exchange Commission, „SEC“) eingereicht, welche noch nicht
wirksam geworden ist. BioNTech hat bei der SEC eine Erklärung zum
Übernahmeangebot als Tender Offer Statement on Schedule TO („Schedule TO“)
eingereicht, das als Anlagen ein Umtauschangebot/Wertpapierprospekt (offer to
exchange/prospectus, nachfolgend „Umtauschangebot-Prospekt“ genannt) und ein
Übermittlungsschreiben mit den Bedingungen des Angebots enthält. Zusätzlich hat
CureVac eine Aufforderung/Empfehlungserklärung als Solicitation/Recommendation
Statement on Schedule 14D-9 („Schedule 14D-9“) in Bezug auf das Umtauschangebot
bei der SEC eingereicht, die eine Empfehlung des Vorstands und Aufsichtsrats an
die Aktionärinnen und Aktionäre enthält, ihre Aktien im Rahmen des Angebots
anzudienen. Den Schedule TO, die Registrierungserklärung und den Schedule 14D-9
sowie ihre Anhänge und andere Angebotsmaterialien erhalten Sie kostenlos auf
der Webseite der SEC unter www.sec.gov oder über die Informationsagentur für
das Angebot, Georgeson LLC, wie bereits oben angegeben.
Über BioNTech
Biopharmaceutical New Technologies (BioNTech) ist ein globales innovatives
Immuntherapie-Unternehmen, das bei der Entwicklung von Therapien gegen Krebs
und andere schwere Erkrankungen Pionierarbeit leistet. Das Unternehmen
kombiniert eine Vielzahl an modernen therapeutischen Plattformen und
Bioinformatik-Tools, um die Entwicklung innovativer Biopharmazeutika rasch
voranzutreiben. Das diversifizierte Portfolio an onkologischen
Produktkandidaten umfasst mRNA-Krebsimmuntherapien, innovative Immunmodulatoren
und Präzisionstherapien, wie Antikörper-Wirkstoff-Konjugate und innovative
chimäre Antigenrezeptoren (CAR)-T-Zelltherapien und zielt darauf ab, das
gesamte Spektrum an Krebserkrankungen abzudecken. Auf Basis ihrer umfassenden
Expertise bei der Entwicklung von mRNA-Therapien und -Impfstoffen und
unternehmenseigener Herstellungskapazitäten erforscht und entwickelt BioNTech
neben ihrer diversifizierten Onkologie-Pipeline gemeinsam mit
Kollaborationspartnern verschiedene mRNA-Impfstoffkandidaten für eine Reihe von
Infektionskrankheiten. BioNTech arbeitet Seite an Seite mit weltweit
renommierten und spezialisierten Kollaborationspartnern aus der
pharmazeutischen Industrie, darunter Bristol Myers Squibb, Duality Biologics,
Fosun Pharma, Genentech (ein Unternehmen der Roche Gruppe), Genevant, Genmab,
MediLink, OncoC4, Pfizer und Regeneron.
Weitere Information finden Sie unter: www.BioNTech.de .
Über CureVac
CureVac (Nasdaq: CVAC) ist ein wegweisendes multinationales
Biotech-Unternehmen, das im Jahr 2000 gegründet wurde, um die Technologie der
Boten-RNA (mRNA) für die Anwendung in der Humanmedizin voranzutreiben. CureVacs
mRNA-Plattform integriert eine Reihe neuartiger Technologien, die darauf
abzielen, die Wirksamkeit, Sicherheit und Kosteneffizienz von mRNA-Therapeutika
zu optimieren, um verbesserte Immunantworten bei niedrigeren Dosen zu erzielen.
Zusätzlich hat CureVac LNPs entwickelt, die für die indikationsspezifischen
Anwendung bei Infektionskrankheiten und in der Onkologie optimiert wurden.
CureVac nutzt die mRNA-Technologie in Kombination mit fortschrittlichen Omics-
und computergestützten Werkzeugen, um standardisierte und personalisierte
Präzisions-Immuntherapie-Kandidaten zur Behandlung von Krebs zu entwerfen und
zu entwickeln. Darüber hinaus entwickelt das Unternehmen Programme für
prophylaktische Impfstoffe und Behandlungen, die den menschlichen Körper in die
Lage versetzen, seine eigenen therapeutischen Proteine zu produzieren. CureVac
hat seinen Hauptsitz in Tübingen, Deutschland, und unterhält außerdem Standorte
in den Niederlanden, Belgien, der Schweiz und den USA.
Weitere Informationen finden Sie unter www.CureVac.com .
Hinweis bezüglich zukunftsgerichteter Aussagen
Dieses Dokument enthält „zukunftsgerichtete Aussagen“. Zukunftsgerichtete
Aussagen sind im Allgemeinen an Begriffen wie „potenziell“, „kann“, „wird“,
„plant“, „könnte“, „würde“, „erwartet“, „strebt an“, „in der Erprobung“,
„Pipeline“, „zu übernehmen“, „Entwicklung“, „einschließlich“, „verpflichtet“
oder ähnlichen Formulierungen zu erkennen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen
beinhalten unter anderem Aussagen über die Fähigkeit von BioNTech und CureVac,
das im Kaufvertrag vorgesehene Angebot und weitere Transaktionen
(einschließlich der Fähigkeit der Parteien, die Bedingungen für den Vollzug des
darin vorgesehenen Angebots sowie die weiteren im Kaufvertrag festgelegten
Bedingungen zu erfüllen) abzuschließen; den erwarteten Zeitplan für den
Abschluss der Transaktionen; die angestrebten Vorteile der geplanten
Transaktionen; das Potenzial und die Kapazität von BioNTech nach Abschluss der
Transaktion; und die potenziellen Auswirkungen der geplanten Transaktionen auf
BioNTech und CureVac. Viele dieser Risiken und Unsicherheiten liegen außerhalb
des Einflussbereichs von BioNTech oder CureVac. Anlegerinnen und Anleger werden
darauf hingewiesen, dass derartige zukunftsgerichtete Aussagen auf den
derzeitigen Erwartungen und Annahmen von BioNTech oder CureVac hinsichtlich
zukünftiger Ereignisse basieren und keine Garantien für zukünftige Leistungen
darstellen und mit Risiken und Unsicherheiten verbunden sind. Es kann nicht
zugesichert werden, dass die Bedingungen für den Vollzug der Transaktionen im
erwarteten Zeitrahmen oder überhaupt erfüllt werden. Sollten sich zugrunde
liegende Annahmen als unzutreffend erweisen oder Risiken bzw. Unsicherheiten
eintreten, können die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den
zukunftsgerichteten Aussagen beschriebenen abweichen. Es sollte kein
unangemessenes Vertrauen in diese Aussagen gesetzt werden.
Die Risiken und Unsicherheiten beinhalten, sind aber nicht beschränkt auf:
Unsicherheiten in Bezug auf den Zeitplan des Angebots und die anschließende
organisatorische Umstrukturierung von CureVac; Unsicherheiten darüber, wie
viele Aktionärinnen und Aktionäre von CureVac ihre Aktien im Rahmen des
Angebots andienen werden; das Risiko, dass konkurrierende Angebote oder
Übernahmevorschläge unterbreitet werden; die Möglichkeit, dass verschiedene
Bedingungen für den Vollzug des Angebots und der im Kaufvertrag vorgesehenen
Transaktionen nicht erfüllt oder aufgehoben werden; die Möglichkeit einer
Beendigung des Kaufvertrags; die Fähigkeit, erforderliche behördliche
Genehmigungen zu erhalten oder diese zu akzeptablen Bedingungen oder innerhalb
des erwarteten Zeitrahmens zu erhalten; die Auswirkungen von Störungen durch
die im Kaufvertrag vorgesehenen Transaktionen und die Auswirkungen der
Ankündigung und des ausstehenden Vollzugs dieser Transaktionen auf das
operative Geschäft von BioNTech und/oder CureVac, einschließlich möglicher
Auswirkungen auf ihre Beziehungen zu Mitarbeitenden, Geschäftspartnern oder
zuständigen Behörden; das Risiko, dass das Angebot oder die weiteren im
Kaufvertrag vorgesehenen Transaktionen mit höheren Kosten verbunden sind als
ursprünglich angenommen; das Risiko, dass Klagen im Zusammenhang mit dem
Angebot oder den im Kaufvertrag vorgesehenen anderen Transaktionen zu
erheblichen Kosten für Verteidigung, Entschädigung und Haftung führen können;
eine Ablenkung des Managements von laufenden Geschäftsaktivitäten und -chancen
infolge des Angebots, der weiteren im Kaufvertrag vorgesehenen Transaktionen
oder aus anderen Gründen; allgemeine Branchenbedingungen und Wettbewerb;
allgemeine politische, wirtschaftliche und geschäftliche Rahmenbedingungen,
einschließlich Zinssätzen, Inflation, Zoll- und Wechselkursschwankungen; die
anhaltenden Konflikte zwischen Russland und der Ukraine sowie im Nahen Osten;
die Auswirkungen regulatorischer Entwicklungen und Veränderungen in den
Vereinigten Staaten, Europa und Ländern und Regionen außerhalb Europas,
einschließlich in Bezug auf steuerliche Angelegenheiten; die Auswirkungen
gesetzlicher Vorgaben für die pharmazeutische Industrie und
gesundheitspolitischer Regelungen in den Vereinigten Staaten, Europa und
anderen Regionen; individuelle Verschreibungspräferenzen von Ärztinnen und
Ärzten und Patientinnen und Patienten; Wettbewerb durch andere Produkte;
Herausforderungen und Unsicherheiten, die mit der Entwicklung neuer Produkte
verbunden sind; die Fähigkeit, geistige Eigentumsrechte zu sichern oder
aufrechtzuerhalten; Fragen der Produktsicherheit, Qualität, Datenintegrität
oder Herstellung sowie potenzielle oder tatsächliche Verstöße gegen
Datensicherheits- oder Datenschutzvorgaben.
Außerhalb rechtlicher Verpflichtungen übernehmen weder BioNTech noch CureVac
eine Verpflichtung, solche in die Zukunft gerichtete Aussagen öffentlich zu
aktualisieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen
oder aus anderen Gründen. Weitere Faktoren, die dazu führen könnten, dass die
tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen
beschriebenen abweichen, sind im jeweiligen Jahresbericht (Form 20-F) von
BioNTech und CureVac für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr
aufgeführt, jeweils in der durch nachfolgende Einreichungen bei der SEC
angepassten Fassung. Diese Unterlagen sind auf der Website der SEC unter
www.sec.gov verfügbar.
Hinweis für Anlegerinnen und Anleger sowie Inhaberinnen und Inhaber von
Wertpapieren
Dieses Dokument dient ausschließlich zu Informationszwecken und stellt weder
ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar.
Es findet kein Verkauf von Wertpapieren in einer Rechtsordnung statt, in der
ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der
Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen einer solchen
Rechtsordnung unzulässig wäre. In Zusammenhang mit dem Angebot hat BioNTech
eine Registrierungserklärung (Registration Statement) als Form F-4 und
Änderungen dazu (in der jeweils gültigen Fassung, nachfolgenddie
„Registrierungserklärung“ genannt) bei der SEC eingereicht, einschließlich
eines Umtauschangebotes/Wertpapierprospekts (der „Umtauschangebot-Prospekt“)
zur Registrierung der Ausgabe von BioNTech-ADSs gemäß dem Securities Act von
1933 in der jeweils gültigen Fassung. Diese Registrierungserklärung wurde von
der SEC noch nicht für wirksam erklärt. Darüber hinaus hat BioNTech bei der SEC
eine Erklärung zum Übernahmeangebot als Tender Offer Statement on Schedule TO
(„Schedule TO“) eingereicht, das als Anlagen den Umtauschangebots-Prospekt, ein
Formular für ein Übermittlungsschreiben und andere übliche Begleitdokumente
enthält. CureVac hat eine Aufforderung/Empfehlungserklärung als
Solicitation/Recommendation Statement on Schedule 14D-9 („Schedule 14D-9“) in
Bezug auf das Umtauschangebot bei der SEC eingereicht. Das Angebot hat
begonnen. Die Aufforderung und das Angebot, CureVac-Aktien einzutauschen,
erfolgt ausschließlich gemäß des Schedule TO und dem zugehörigen
Umtauschangebots-Prospekt oder dem EU-Prospekt oder dem britischen
Ausnahmedokument (UK exemption document) (jeweils wie unten bezeichnet). Dieses
Material stellt keinen Ersatz für den Umtauschangebot-Prospekt, den Schedule
TO, den Schedule 14D-9, die Registrierungserklärung oder für irgendein anderes
Dokument dar, das BioNTech oder CureVac bei der SEC eingereicht haben oder
einreichen könnten und den Aktionärinnen und Aktionären von CureVac im
Zusammenhang mit der geplanten Transaktion übermittelt haben oder übermitteln
könnten.
BEVOR ANLEGERINNEN UND ANLEGER VON CUREVAC EINE INVESTITIONSENTSCHEIDUNG ODER
EINE ENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF DAS ANGEBOT TREFFEN, WIRD IHNEN DRINGEND
EMPFOHLEN, DIE REGISTRIERUNGSERKLÄRUNG, DEN UMTAUSCHANGEBOT-PROSPEKT, DEN
„SCHEDULE TO“ (EINSCHLIESSLICH DES UMTAUSCHANGEBOT-PROSPEKTS, DES ZUGEHÖRIGEN
ÜBERMITTLUNGSSCHREIBENS UND ANDERER ANGEBOTSUNTERLAGEN) UND „SCHEDULE 14D-9“,
DEN EU-PROSPEKT (SOFERN RELEVANT), DAS BRITISCHE AUSNAHMEDOKUMENT (SOFERN
RELEVANT), JEWEILS IN DER GEÄNDERTEN ODER ERGÄNZTEN FASSUNG, SOWIE ANDERE
RELEVANTE DOKUMENTE SORGFÄLTIG ZU LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER
BIONTECH, CUREVAC UND DIE GEPLANTEN TRANSAKTIONEN ENTHALTEN, DIE
WERTPAPIERINHABERINNEN UND -INHABER BERÜCKSICHTIGEN SOLLTEN.
Anlegerinnen und Anleger können kostenlos Kopien der Registrierungserklärung,
des Umtauschangebot-Prospekts, des „Schedule TO“ und des „Schedule 14D-9“ in
der jeweils gültigen Fassung sowie andere relevante Dokumente, die von BioNTech
und CureVac bei der SEC eingereicht wurden, auf der Website der SEC, unter
http://www.sec.gov , oder kostenlos auf der Website von BioNTech (
https://www.biontech.com ) oder durch Kontaktaufnahme mit der
Investor-Relations-Abteilung von BioNTech unter investors@biontech.de einsehen.
Diese Dokumente sind auch kostenlos auf der Website von CureVac (
https://www.curevac.com ) verfügbar, oder durch Kontaktaufnahme mit der
Investor-Relations-Abteilung von CureVac unter communications@curevac.com .
Alle Dokumente sind auch bei Georgeson LLC, der Informationsagentur für das
Angebot, erhältlich: +1 888 686-7195 (gebührenfrei in den Vereinigten Staaten),
+1 732 353-1948 (R-Gespräch) oder Curevacoffer@georgeson.com .
Europäischer Wirtschaftsraum (European Economic Area, „EEA“)
Im Hinblick auf das öffentliche Angebot von BioNTech-ADSs an die Aktionärinnen
und Aktionäre von CureVac in Österreich, Deutschland, Frankreich, Italien, den
Niederlanden und Spanien stellt dieses Dokument Werbung im Sinne der Verordnung
(EU) 2017/1129 in ihrer geänderten Fassung (die „Prospektverordnung“) dar. In
Bezug auf das öffentliche Angebot von BioNTech-ADSs an Aktionärinnen und
Aktionäre von CureVac in der Schweiz stellt dieses Dokument Werbung gemäß
Artikel 68 des Schweizer Finanzdienstleistungsgesetzes vom 15. Juni 2018 (das
„FIDLEG“) dar. Dieses Dokument stellt kein Angebot zum Kauf von BioNTech-ADSs
oder Aktien von BioNTech dar und ersetzt nicht den Wertpapierprospekt (der
„EU-Prospekt“), der zusammen mit den entsprechenden Übersetzungen der
Zusammenfassung und etwaigen Nachträgen kostenlos auf der Website von BioNTech
( https://investors.biontech.de/eea-switzerland-disclaimer ) verfügbar ist. Der
EU-Prospekt wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
genehmigt und gilt daher in der Schweiz als von der Prüfstelle der SIX Exchange
Regulation Ltd. gemäß dem FIDLEG genehmigt. Die Genehmigung des
Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
ist nicht als Empfehlung für eine Anlage in BioNTech-ADSs oder Aktien von
BioNTech zu verstehen.
In Bezug auf jeden Staat, der Vertragspartei des Abkommens über den
Europäischen Wirtschaftsraum ist (ein „relevanter Mitgliedstaat“), wird das im
EU-Prospekt vorgesehene Angebot zum Umtausch aller CureVac-Aktien gegen
BioNTech-ADSs nicht in diesem relevanten Mitgliedstaat unterbreitet, außer wie
nachstehend dargelegt. BioNTech-ADSs wurden und werden nicht in einem anderen
relevanten Mitgliedstaat als Österreich, Deutschland, Frankreich, Italien, den
Niederlanden und Spanien auf der Grundlage des EU-Prospekts öffentlich
angeboten. Ausgenommen hiervon sind Fälle, in denen BioNTech-ADSs jederzeit in
einem relevanten Mitgliedstaat unter den folgenden Ausnahmen gemäß der
Prospektverordnung öffentlich angeboten werden können: (i) an qualifizierte
Anleger im Sinne von Artikel 2 lit. (e) der Prospektverordnung, (ii) an weniger
als 150 natürliche oder juristische Personen (mit Ausnahme von qualifizierten
Anlegern im Sinne von Artikel 2 lit. (e) der Prospektverordnung) oder (iii)
unter anderen Umständen gemäß Artikel 1 Absatz 4 der Prospektverordnung,
vorausgesetzt, dass ein solches Angebot (wie in den Klauseln (i) bis (ii)
dargelegt) von BioNTech-ADSs nicht dazu führt, dass BioNTech gemäß Artikel 3
der Prospektverordnung einen Prospekt veröffentlichen oder gemäß Artikel 23 der
Prospektverordnung einen Prospekt ergänzen muss.
In Bezug auf die Schweiz basiert das öffentliche Angebot von BioNTech-ADSs in
der Schweiz auf dem EU-Prospekt, der als von der SIX Exchange Regulation Ltd.
genehmigt, registriert und hinterlegt gilt, oder andernfalls auf den im FIDLEG
und der Schweizer Finanzdienstleistungsverordnung vom 6. November 2019
festgelegten Ausnahmen.
Anlegerinnen und Anleger in Österreich, Deutschland, Frankreich, Italien, den
Niederlanden und Spanien sowie Anlegerinnen und Anleger in der Schweiz sollten
BioNTech-ADSs ausschließlich auf der Grundlage des EU-Prospekts (einschließlich
der darin durch Verweis aufgenommenen Dokumente und etwaiger Nachträge, sofern
vorhanden) in Bezug auf die BioNTech-ADSs erwerben und den EU-Prospekt
(einschließlich aller darin durch Verweis aufgenommenen Dokumente und etwaiger
Nachträge, sofern vorhanden) sorgfältig lesen, um die potenziellen Risiken und
Chancen einer Anlageentscheidung in BioNTech-ADSs vollständig zu verstehen.
Eine Anlage in BioNTech-ADSs ist mit zahlreichen Risiken verbunden,
einschließlich des vollständigen Verlusts der ursprünglichen Anlage.
Vereinigtes Königreich (United Kingdom, „UK“)
Im Hinblick auf das öffentliche Angebot von BioNTechs-ADSs an
CureVac-Aktionärinnen und -Aktionäre im Vereinigten Königreich (United Kingdom,
„UK“) hat BioNTech ein britisches Ausnahmedokument (UK exemption document) für
die Zwecke der Prospektverordnung EU 2017/1129 veröffentlicht, wie diese
aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 in ihrer geänderten Fassung
Teil des nationalen Rechts des Vereinigten Königreichs ist. Dieses Dokument
stellt kein Angebot zum Kauf von BioNTech-ADSs oder Aktien von BioNTech dar und
ersetzt nicht das britische Ausnahmedokument, das auf der Website von BioNTech
( https://investors.biontech.de/uk-disclaimer ) kostenlos zur Verfügung steht.
Anlegerinnen und Anleger im Vereinigten Königreich sollten ADSs von BioNTech
ausschließlich auf der Grundlage des britischen Ausnahmedokuments
(einschließlich der darin durch Verweis aufgenommenen Dokumente und etwaiger
Aktualisierungen, sofern vorhanden) in Bezug auf die ADSs von BioNTech erwerben
und das britische Ausnahmedokument (einschließlich der darin durch Verweis
aufgenommenen Dokumente und Aktualisierungen, sofern vorhanden) lesen, bevor
sie eine Anlageentscheidung treffen, um die mit der Entscheidung, in die ADSs
von BioNTech zu investieren, verbundenen potenziellen Risiken und Chancen
vollständig zu verstehen. Eine Anlage in ADSs von BioNTech birgt zahlreiche
Risiken, einschließlich eines Totalverlusts der ursprünglichen Anlage.
Hinweis: Dies ist eine Übersetzung der englischsprachigen Pressemitteilung. Im
Falle von Abweichungen zwischen der deutschen und der englischen Version hat
ausschließlich die englische Fassung Gültigkeit.
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BioNTech:
Investoranfragen
Dr. Douglas Maffei
Investors@BioNTech.de
Medienanfragen
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