Ad-hoc-Mitteilung: GAM Holding AG gibt Update zum Liontrust Angebot
24. Juli 2023
PRESSEMITTEILUNG
Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 Kotierungsreglement:
GAM Holding AG gibt Update zum Liontrust Angebot Liontrust Asset Management
Plc ('Liontrust') hat bestätigt, dass ihr Angebot 'vollständig und endgültig'
ist und nicht erhöht werden wird Liontrust hat die Hauptangebotsfrist um drei
Tage bis zum 28. Juli 2023 verlängert und auf die Angebotsbedingung bezüglich
des Ausstiegs von GAMs Dritt-Fondsverwaltungsgeschäft Fund Management Services
verzichtet ('FMS - Exit -Bedingung ') Als Reaktion auf das von Newgame
vorgeschlagene , bedingte 17.5%-Angebot, das am 18. Juli 2023 angekündigt
wurde, haben die leitenden Fondsmanager von GAM erneut schriftlich bekräftigt,
dass sie das Liontrust Angebot, das ihrer Meinung nach im besten Interesse der
Kunden von GAM ist , nachdrücklich unterstützen Die Geschäftstätigkeit von GAM
und die Fortführung des Unternehmens sind nur dann tragfähig, wenn das
öffentliche Übernahmeangebot von Liontrust (das 'Liontrust Angebot') für
erfolgreich erklärt wird Die kurzfristige Finanzierung und der detaillierte
Geschäftsplan von Liontrust sichern den Fortbestand von GAM, bieten den Kunden
Stabilität und eröffnen GAM-Aktionären einen Weg zur zukünftigen Wertg
enerierung Im Gegensatz dazu gefährden das jüngste Vorhaben von Newgame und der
spekulative Charakter der Vorschläge die Zukunft von GAM
Liontrust hat bestätigt, dass es sein öffentliches Übernahmeangebot an die
GAM-Aktionäre nicht erhöhen wird. Liontrust hat heute einen zweiten ergänzenden
Angebotsprospekt veröffentlicht, in dem die Verlängerung der Hauptangebotsfrist
um drei Tage bis zum 28. Juli 2023, 16:00 Uhr MESZ, bekannt gegeben wird.
Darüber hinaus hat Liontrust auf die FMS-Exit-Bedingung verzichtet, nachdem GAM
endgültige Vereinbarungen zum Verkauf des FMS-Geschäfts in Luxemburg und der
Schweiz an die Carne Group getroffen hat.
Die dreitägige Fristverlängerung gibt den GAM-Aktionären mehr Zeit, ihre
Position zu überdenken, was unserer Meinung nach insbesondere für diejenigen
wichtig ist, die treuhänderische Verpflichtungen haben, um die Auswirkungen auf
den Fortbestand von GAM vollständig abzuwägen, falls nicht genügend Aktien
angedient werden. Wir sind der Überzeugung, dass die Aufhebung der
FMS-Exit-Bedingung ein weiterer zuversichtlicher Schritt ist und gehen davon
aus, dass unsere Aktionäre in den kritischen letzten Tagen der
Hauptangebotsfrist die Entscheidung treffen werden, ihre Aktien anzudienen.
Die leitenden Fondsmanager von GAM haben sich am 20. Juli 2023 schriftlich an
den Verwaltungsrat von GAM gewandt und nochmals bekräftigt, dass sie das
Liontrust Angebot nachdrücklich unterstützen. Sie sind davon überzeugt, dass es
im besten Interesse der GAM Kunden liegt. Die Bekräftigung geschah als direkte
Reaktion auf das von Newgame vorgeschlagene bedingte 17.5%-Angebot und die
damit verbundene Unsicherheit. Zudem unterstützen unsere Kunden weiterhin den
Zusammenschluss von GAM und Liontrust und die Stabilität, die das vergrösserte
Unternehmen bieten wird.
Das vorgeschlagene teilweise und bedingte Angebot von Newgame für 17.5% des
Aktienkapitals von GAM ist nur für einen kleinen Teil der von den
GAM-Aktionären gehaltenen Aktien relevant. Der Vorschlag enthält die höchst
fragwürdige Bedingung, dass Newgame die volle Kontrolle über den
GAM-Verwaltungsrat erhält. Ausserdem muss der Kontrollwechsel von verschiedenen
Aufsichtsbehörden genehmigt werden. Die Schweizerische Übernahmekommission wird
prüfen und Stellung dazu nehmen müssen, ob das vorgeschlagene Newgame-Angebot,
die Bedingungen sowie die damit verbundenen Fristen und die Finanzierung mit
dem Schweizer Übernahmerecht vereinbar sind. Der Zeitrahmen für eine allfällige
Entscheidung der Schweizerischen Übernahmekommission und allfällige Rekurse ist
nicht bekannt.
Die Zukunft von GAM hängt von einer Umstrukturierung und einem tragfähigen
Geschäftsplan mit sofortiger und laufender Finanzierung ab. Das erfahrene
Managementteam von Liontrust hat eine umfassende Due-Diligence-Prüfung
durchgeführt, verfügt daher über tiefgreifende Kenntnisse von GAM und dessen
Herausforderungen und hat die Freisetzung von bedeutenden Synergien
identifiziert.
Wie am 17. Juli 2023 angekündigt, werden die von Liontrust zur Verfügung
gestellten Kredite derzeit zur Finanzierung des laufenden Betriebs von GAM
verwendet. Die laufenden Verluste des Unternehmens (die sich für das erste
Halbjahr 2023 auf CHF 23 Millionen belaufen dürften) erfordern jetzt und in der
Zukunft eine Finanzierung.
Die Vorschläge von Newgame gehen an den geschäftlichen Realitäten vorbei und
bieten keinen glaubwürdigen Weg in die Zukunft. Darüber hinaus stellt Newgame
nicht die erforderliche sofortige Finanzierung bereit und unterschätzt den
Umfang der für die Umstrukturierung und die Weiterführung des Unternehmens
erforderlichen Mittel erheblich. Liontrust ist die einzige realisierbare
Option.
Der Verwaltungsrat von GAM empfiehlt das Liontrust Angebot weiterhin
nachdrücklich und fordert die Aktionäre auf, ihre Aktien anzudienen.
David Jacob, Präsident des Verwaltungsrats von GAM , sagte: «Als Präsident des
Verwaltungsrats von GAM fordere ich unsere Aktionärinnen und Aktionäre auf,
ihre Aktien im Rahmen des Liontrust Angebots anzudienen, um dem Unternehmen
eine Zukunft zu sichern und ihre Investition zu schützen.»
Bevorstehende Termine:
3. August 2023 Halbjahresergebnisse 2023
25. August 2023 Ausserordentliche Generalversammlung
19. Oktober 2023 Zwischenbericht für das dritte Quartal 2022
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:
Charles Naylor
Global Head of Communications and Investor Relations
T +44 7890 386 699
Media Relations
Ute Dehn Christen
T +41 58 426 31 36
Besuchen Sie uns auf: www.gam.com
Folgen Sie uns auf: Twitter und LinkedIn
GAM
GAM ist ein unabhängiger, in der Schweiz börsenkotierter Asset Manager. Die
verwalteten Vermögen beliefen sich per 30. Juni 2023 auf insgesamt CHF 68
Milliarden, wovon CHF 21.9 Milliarden auf das Investment Management und CHF
46.1 Milliarden auf das Fund Management Services entfallen. GAM verfügt über
eine globales Vertriebsnetz mit Niederlassungen in 14 Ländern und ist
geografisch breit aufgestellt mit Kunden auf fast allen Kontinenten. GAM hat
weltweit 3.500 Kunden, von denen ca. 2.700 in Europa ansässig sind. Der
Hauptsitz von GAM Investments befindet sich in Zürich. GAM Investments wurde
1983 gegründet und hat seinen Sitz an der Hardstrasse 201 in Zürich, 8037
Schweiz.
Liontrust
Liontrust ist ein unabhängiger, spezialisierter Asset Manager, der 1995
gegründet wurde, seit 1999 an der Londoner Börse kotiert und Mitglied des FTSE
250 ist. Liontrust hat seinen Hauptsitz in London mit weiteren Büros in
Edinburgh und Luxemburg. Das Unternehmen verfügte am 16. Juni 2023 über GBP
30.5 Milliarden verwaltete Vermögen. Liontrust ist bestrebt, Anlegern eine
bessere finanzielle Zukunft zu ermöglichen, indem es in eine Reihe von globalen
Aktien, festverzinslichen Wertpapieren, nachhaltigen Anlagen und
Multi-Asset-Portfolios und -Fonds investiert.
Rechtliche Hinweise und Informationen
Kein Angebot
Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen dienen ausschliesslich zu
Informationszwecken und stellen weder ein Angebot oder eine Aufforderung zum
Kauf, Verkauf, Umtausch oder zur Ausgabe von Namenaktien oder anderen
Wertpapieren der GAM Holding AG ( GAM ) oder der Liontrust Asset Management Plc
( Liontrust ) dar, noch sind sie Teil eines solchen Angebots oder einer solchen
Aufforderung, noch bilden sie die Grundlage für einen diesbezüglichen Vertrag
oder können als verlässlich angesehen werden. Diese Mitteilung ist nicht Teil
der Angebotsdokumentation (wie unten definiert) im Zusammenhang mit dem
Umtauschangebot von Liontrust Asset Management Plc für alle sich im Publikum
befindenden Namenaktien der GAM Holding AG (das ' Angebot '). Die Bedingungen
des Angebots wurden und/oder werden in der Angebotsdokumentation (wie
nachstehend definiert) zum Angebot veröffentlicht. Den Aktionären der GAM
Holding AG wird dringend empfohlen, die Angebotsdokumentation (wie unten
definiert) zu lesen, die unter www.liontrust.co.uk/gam-acquisition verfügbar
ist und/oder sein wird.
Angebotsrestriktionen / Certain Offer Restrictions
1. General
Die Herausgabe, Veröffentlichung oder Verbreitung der Voranmeldung des
Angebots, des Angebotsprospekts, und anderer Materialien, die das Angebot
betreffen (die ' Angebotsdokumentation '), und die Unterbreitung des Angebots
können in bestimmten Rechtsordnungen (einschliesslich, aber nicht beschränkt
auf Japan) (' Restricted Jurisdictions ') gesetzlichen Beschränkungen
unterliegen, widerrechtlich sein, in anderer Weise anwendbares Recht verletzen
oder Liontrust oder eine ihrer direkten oder indirekten Tochtergesellschaften
verpflichten, irgendwelche Änderungen oder Anpassungen der Bestimmungen oder
Bedingungen des Angebots, ein zusätzliches Gesuch bei staatlichen,
regulatorischen oder anderen Behörden oder zusätzliche Handlungen in Bezug auf
das Angebot vorzunehmen. Deshalb müssen Personen, welche die
Angebotsdokumentation erhalten oder in deren Besitz die Angebotsdokumentation
auf andere Weise gelangt, sich über all diese Restriktionen informieren und
diese einhalten. Weder GAM noch Liontrust noch der Empfänger akzeptieren oder
übernehmen die Verantwortung oder Haftung für jegliche Verletzungen solcher
Restriktionen durch jegliche Personen. Das Angebot wird weder direkt noch
indirekt in einer oder in eine Restricted Jurisdiction gemacht oder gemacht
werden. Es ist nicht beabsichtigt, das Angebot auf solche Restricted
Jurisdictions auszudehnen. Die Angebotsdokumentation sollte nicht in die
Restricted Jurisdictions gesendet oder anderweitig vertrieben werden und das
Angebot kann nicht durch einen solchen Gebrauch, solche Mittel oder Instrumente
in oder aus den Restricted Jurisdictions angenommen werden. Entsprechend werden
keine Kopien der Angebotsdokumentation in oder aus einer Restricted
Jurisdiction versendet oder anderweitig vertrieben und dürfen nicht in oder aus
einer Restricted Jurisdiction oder an Custodians , Nominees und Trustees (in
deren Funktion als solche), welche Aktien für Personen in einer Restricted
Jurisdiction halten, versendet oder anderweitig vertrieben werden. Personen,
welche solche Dokumente erhalten (einschliesslich Custodians , Nominees und
Trustees ), dürfen diese nicht in oder aus einer Restricted Jurisdiction
vertreiben. Jede geltend gemachte Annahme des Angebots, welche direkt oder
indirekt aus einer Verletzung dieser Restriktionen resultiert, ist ungültig. Es
wird nicht um den Kauf oder Verkauf von Aktien von oder an Personen, die in
Restricted Jurisdictions ansässig sind, geworben, und falls eine in einer
Restricted Jurisdiction ansässige Person Aktien als Antwort darauf andient,
behält sich Liontrust vor, die Annahme abzulehnen. Die Angebotsdokumentation
darf von niemandem zum Zweck der Werbung für Käufe oder Verkäufe von Aktien von
GAM (' GAM Aktien ') oder Aktien von Liontrust (' Liontrust Aktien ') durch
juristische oder natürliche Personen verwendet werden, die in einer Restricted
Jurisdiction wohnhaft oder inkorporiert sind. Jede Person, die ein
Annahmeformular im Zusammenhang mit dem Angebot abgibt, wird aufgefordert zu
bestätigen, dass: (i) sie das Angebot, die Angebotsdokumentation oder das
Annahmeformular oder sonstige Dokument betreffend das Angebot nicht in einer
Restricted Jurisdiction erhalten hat und kein solches Dokument in einer oder in
eine Restricted Jurisdiction gesendet, übermittelt oder anderweitig vertrieben
hat; (ii) sie weder direkt noch indirekt den Versand, die Mittel oder
Handelsinstrumente oder Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse einer
Restricted Jurisdiction im Zusammenhang mit dem Angebot genutzt hat; (iii) sie
sich nicht in einer Restricted Jurisdiction befindet oder befand, als sie die
Bedingungen des Angebots akzeptiert hat oder das Annahmeformular zurückgesandt
hat; und (iv) falls sie in einer fiduziarischen Funktion, Vermittlungsfunktion
oder anderen Funktion als Intermediär handelt, (a) sie entweder freies Ermessen
betreffend Investitionen in die vom Annahmeformular gedeckten Wertpapiere hat
oder (b) die Person, in deren Namen sie handelt, sich ausserhalb der Restricted
Jurisdictions befunden hat, als er oder sie die Person instruiert hat, das
Angebot anzunehmen.
Vorbehaltlich der anwendbaren wertpapierrechtlichen Gesetzen und Regularien
beabsichtigt die Anbieterin, ein ' Vendor Placement ' in Bezug auf das Angebot
für Inhaber von GAM Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika und jeder
anderer Jurisdiktionen in welcher das Angebot nicht durchgeführt wird,
anzubieten oder in denen nach alleinigem Ermessen von Liontrust ein Angebot von
Wertpapieren an eine solche Person die Einreichung einer
Registrierungserklärung bei der United States Securities and Exchange
Commission (die ' SEC ') oder einer anderen relevanten Aufsichtsbehörde
erfordern würde oder die aus anderen Gründen nicht zur Teilnahme an dem Angebot
gemäss den anwendbaren Gesetzen oder Regularien berechtigt sind.
Dementsprechend beabsichtigt die Anbieterin das Angebot so zu strukturieren,
dass jeder dieser Inhaber den durchschnittlichen Nettobarerlöse aus dem Verkauf
der Liontrust Aktien erhält, auf die dieser ansonsten im Rahmen des Angebots
Anspruch hätte (eine solche Strukturierung ein ' Vendor Placement '), es sei
denn ein solcher Inhaber gibt diejenigen Zusicherungen, Garantien und
Bestätigungen ab, die Liontrust verlangen kann, und Liontrust nach eigenem
Ermessen entscheidet, dass ein solcher Inhaber die Liontrust Aktien ohne
Einreichung einer Registrierungserklärung ( registration statement ) bei der
SEC oder einer anderen zuständigen Aufsichtsbehörde erhalten kann. Jeder
Verkauf von Liontrust Aktien im Rahmen eines Vendor Placements würde ausserhalb
der Vereinigten Staaten von Amerika und jeglicher Restricted Jurisdictions im
Rahmen eines zentralisierten Verkaufsprozesses erfolgen und anfallenden
Gebühren und Kosten unterliegen.
2. United States of America
Shareholders of GAM Holding AG in the United States of America are advised
that the GAM Shares are not listed on a U.S. securities exchange and that GAM
Holding AG is not subject to the periodic reporting requirements of the U.S.
Securities Exchange Act of 1934, as amended (the ' Exchange Act '), and is not
required to, and does not, file any reports with the U.S. Securities and
Exchange Commission thereunder.
The Liontrust Shares to be offered in exchange for GAM Shares pursuant to the
exchange offer of Liontrust Asset Management Plc for all publicly held
registered shares of GAM Holding AG (the ' Offer ') have not been and will not
be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (' U.S.
Securities Act '), nor under any law of any state of the United States of
America, and may not be offered, sold, resold or delivered, directly or
indirectly, in or into the United States of America, except pursuant to an
exemption from the registration requirements of the U.S. Securities Act and
applicable state securities laws. The pre-announcement of the Offer, the offer
prospectus relating to the Offer and any other materials relating to the Offer
does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any
securities in the United States of America. Liontrust Asset Management Plc will
not register or make a public offer of its securities, or otherwise conduct the
Offer, in the United States of America.
The securities referred to herein have not been and are not presently expected
to be listed on any US securities exchange or quoted on any inter-dealer
quotation system in the United States of America. None of GAM Holding AG or
Liontrust Asset Management Plc presently intends to take any action to
facilitate a market in such securities in the United States of America.
Neither the U.S. Securities and Exchange Commission, nor any U.S. state
securities commission, has approved or disapproved of the securities to be
offered in exchange for GAM Shares pursuant to the Offer or any related
transaction or determined if the information contained herein or in any
offering circular to be prepared in connection with the Offer is accurate or
complete. Any representation to the contrary is a criminal offense in the U.S.
As used herein, ' United States of America ', ' U.S. ' or ' US ' means the
United States of America, its territories and possessions (including Puerto
Rico, the U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island and the
Northern Mariana Islands), any state of the United States of America and the
District of Columbia.
3. United Kingdom
The Offer is only being made within the United Kingdom pursuant to an
exemption under Regulation (EU) 2017/1129 as it forms part of domestic law by
virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018 (as amended and together
with any applicable adopting or amending measures in the United Kingdom, the '
UK Prospectus Regulation ') from the requirement to publish a prospectus that
has been approved by the UK Financial Conduct Authority and published in
accordance with the UK Prospectus Regulation.
4. European Economic Area
The Offer is only being made within the European Economic Area (' EEA ')
pursuant to an exemption under Regulation (EU) 2017/1129 (as amended and
together with any applicable adopting or amending measures in any relevant
member state of the EEA, the ' Prospectus Regulation '), from the requirement
to publish a prospectus that has been approved by the competent authority in
that relevant member state and published in accordance with the Prospectus
Regulation or, where appropriate, approved in another relevant member state and
notified to the competent authority in that relevant member state, all in
accordance with the Prospectus Regulation.
5. Japan
The Offer is not addressed to shareholders of GAM Holding AG whose place of
residence, seat or habitual abode is in Japan, and such shareholders may not
accept the offer.
Reference is made to the offer prospectus for the full offer restrictions.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Die Mitteilung enthält Aussagen, oder kann Aussagen enthalten, die
zukunftsgerichtete Aussagen darstellen. Wörter wie 'erwarten', 'antizipieren',
'beabsichtigen', 'planen', 'glauben', 'suchen', 'sehen', 'werden', 'würden',
'könnten', 'zielen' und ähnliche Ausdrücke und Variationen oder Negative dieser
Wörter identifizieren diese Aussagen, oder können diese Aussagen
identifizieren, als zukunftsgerichtete Aussagen.
Solche Aussagen in dieser Mitteilung gelten nur zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung und beruhen auf Annahmen und Eventualitäten, die sich ohne
Vorankündigung ändern können, ebenso wie Aussagen über Markt- und
Branchentrends, Prognosen, Richtlinien und Schätzungen. Alle
zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Mitteilung sind keine Hinweise,
Garantien, Zusicherungen oder Vorhersagen zukünftiger Leistungen und beinhalten
bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, von denen
viele ausserhalb der Kontrolle der Person liegen, die solche Aussagen macht,
ihrer verbundenen Unternehmen und ihrer und deren Direktoren, leitenden
Angestellten, Mitarbeiter, Vertreter und Berater, und sie können erhebliche
Elemente subjektiver Beurteilung und Annahmen hinsichtlich zukünftiger
Ereignisse beinhalten, die richtig oder falsch sein können und dazu führen
können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in solchen
Aussagen ausgedrückten oder implizierten abweichen. Es wird dringend davor
gewarnt, sich in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen zu
verlassen, und niemand akzeptiert oder übernimmt irgendeine Haftung im
Zusammenhang mit diesen Aussagen.
Diese Mitteilung ist keine Finanzprodukt- oder Anlageberatung, keine
Empfehlung zum Erwerb, Umtausch oder zur Veräusserung von Wertpapieren und
keine Buchhaltungs-, Rechts- oder Steuerberatung. Sie wurde ohne
Berücksichtigung der Ziele, der rechtlichen, finanziellen oder steuerlichen
Situation und Bedürfnisse von Einzelpersonen erstellt. Bevor sie eine
Anlageentscheidung treffen, sollten Einzelpersonen die Angemessenheit der
Informationen im Hinblick auf ihre eigenen Ziele, ihre rechtliche, finanzielle
und steuerliche Situation und ihre Bedürfnisse prüfen und sich entsprechend
ihren individuellen Bedürfnissen und ihrer Rechtsprechung rechtlich, steuerlich
und anderweitig beraten lassen.
Anhang 2023 07 21 Ad hoc GAM Holding AG gibt Update zum Liontrust Angebot_DE
