Robex gibt neues Führungsteam, geplante Veräußerung von Vermögenswerten und
Verlängerung des Darlehens mit Taurus vorbehaltlich einer
Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von 55 Mio. CAD bekannt
NICHT ZUR VERTEILUNG AN NACHRICHTENAGENTUREN DER VEREINIGTEN STAATEN ODER ZUR
VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN
QUEBEC CITY, June 21, 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Robex Resources Inc. (TSXV:
RBX) („ Robex “ oder das „ Unternehmen “) hat einen strategischen Plan
angekündigt, der entwickelt wurde, um – vorbehaltlich einer erfolgreichen
Eigenkapitalfinanzierung – das Ziel zu erreichen, ein führender Goldproduzent
in Westafrika zu werden.
Alle Währungsbeträge in dieser Pressemitteilung sind in kanadischen Dollar
(CAD) ausgedrückt, sofern nicht anders angegeben.
1. HIGHLIGHTS
Dieser strategische Plan umfasst Folgendes: (i) eine Eigenkapitalfinanzierung
in Höhe von 55 Mio. CAD auf Basis einer „Best-Effort“-Vermittlung,
einschließlich einer Mehrzuteilungsoption von 15 %; (ii) eine Verlängerung des
Überbrückungskredits des Unternehmens in Höhe von 35 Mio. USD mit Taurus Mining
Finance Fund No. 2, L.P. („ Taurus “) bis zum 22. April 2025; (iii) die
Neubesetzung des Verwaltungsrats von Robex (der „ Verwaltungsrat “) mit der
Ernennung von James Askew zum neuen Verwaltungsratsvorsitzenden und der
Ernennung von Matthew Wilcox zum Managing Director und Chief Executive Officer;
(iv) der Verkauf aller Vermögenswerte des Unternehmens in Mali; und (v) die
Absicht, eine Notierung der Stammaktien von Robex an der australischen Börse („
ASX “) zu prüfen.
Alle Elemente des strategischen Plans stehen unter dem Vorbehalt des
erfolgreichen Abschlusses einer Eigenkapitalfinanzierung. Siehe den Abschnitt „
Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von 55 Mio. CAD “ in dieser Pressemitteilung.
Nach dem erfolgreichen Abschluss der geplanten Eigenkapitalfinanzierung wird
Matthew Wilcox das Unternehmen leiten, um die Erschließung des
Kiniero-Goldprojekts zu beschleunigen, das voraussichtlich im vierten Quartal
2025 erstmals Gold produzieren und damit ein neues Pure-Play-Unternehmen in
Guinea werden wird.
2. STRATEGISCHER PLAN VORBEHALTLICH EINER ERFOLGREICHEN
EIGENKAPITALFINANZIERUNG Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von 55 Mio. CAD.
Robex hat heute eine geplante Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von 55 Mio. CAD
auf der Basis einer „Best Efforts“-Vermittlung, einschließlich einer
Mehrzuteilungsoption von 15 %, bekanntgegeben. Die Eigenkapitalfinanzierung
unterliegt unter anderem der Genehmigung durch die TSX Venture Exchange (die „
TSXV “). Das Unternehmen beabsichtigt, den gesamten Nettoerlös aus der
Eigenkapitalfinanzierung für die Entwicklung des Kiniero-Projekts zu verwenden,
einschließlich folgender Tätigkeiten: (i) die Weiterentwicklung der frühen
Arbeitsprogramme und die Beschaffung von Material mit langer Vorlaufzeit; (ii)
eine Teilzahlung an Taurus in Höhe von 15 Millionen USD im Rahmen der
geänderten Überbrückungsfazilität in Höhe von 35 Mio. USD (siehe unten unter
„Verlängerung der Taurus-Überbrückungsfazilität bis April 2025“); (iii) die
Auffüllung des Mansounia-Projekts und andere Explorationsausgaben; (iv) die
Finanzierung der aktualisierten Machbarkeitsstudie für Kiniero, die das
Mansounia-Grundstück sowie weitere Gruben- und Prozessoptimierungen
einschließt; und (v) allgemeine und administrative Ausgaben sowie
Betriebskapital. Die geplante Eigenkapitalfinanzierung unterliegt der
Bedingung, dass die endgültigen Verträge bezüglich der Verlängerung der
Überbrückungsfazilität (wie unten definiert) vor dem Abschluss der geplanten
Eigenkapitalfinanzierung unterzeichnet werden. Weitere Einzelheiten zu den
Bedingungen der Eigenkapitalfinanzierung sind der heutigen Pressemitteilung des
Unternehmens zu entnehmen, die im Profil des Unternehmens auf SEDAR+ unter
www.sedarplus.ca und auf der Website des Unternehmens unter www.robexgold.com
abrufbar ist. Verlängerung der Taurus-Überbrückungsfazilität . Robex und Taurus
haben sich grundsätzlich darauf geeinigt, die aktuelle Überbrückungsfazilität
in Höhe von 35 Mio. USD bis zum 22. April 2025 zu verlängern (die „
Verlängerung der Überbrückungsfazilität “). Die endgültigen Verträge werden
voraussichtlich am oder vor dem 21. Juni 2024 unterzeichnet, wobei die
aktuellen Bedingungen noch der Genehmigung durch die TSXV unterliegen. Die
wesentlichen Bedingungen der Verlängerung werden voraussichtlich sein:
Fälligkeit: Verlängerung um 10 Monate bis zum 22. April 2025 (vom 21. Juni
2024); Betrag der Fazilität: Reduzierung von 35 Mio. USD auf 20 Mio. USD;
Verlängerungsgebühr von 0,75 %; Verzichtsgebühr von 1,00 %; Zinssatz von 10 %
pro Jahr (unverändert); Lizenzgebühr von 0,25 % ohne Obergrenze (von einer
Obergrenze von 1,5 Mio. Unzen), einschließlich eines Rückkaufmechanismus, der
bestimmten Bedingungen unterliegt; Sicherheiten, Auflagen, zulässige
Verschuldung und andere Bedingungen bleiben unverändert; Verlängerung der
bestehenden 2,25 Mio. Optionsscheine auf den Erwerb von Stammaktien mit einer
Laufzeit von 4 Jahren ab dem Zeitpunkt der Verlängerung der
Überbrückungsfazilität; und Ausgabe von 3,5 Mio. neuen Optionsscheinen auf den
Erwerb von Stammaktien zu Bedingungen, die noch zu besprechen und von der TSXV
zu genehmigen sind. Die hier (und in der zweiten Pressemitteilung des
Unternehmens mit dem Datum dieses Dokuments) beschriebene
Eigenkapitalfinanzierung wird Robex mit ausreichender Liquidität ausstatten, um
seine kurzfristigen Verpflichtungen im Rahmen der Verlängerung der
Überbrückungsfazilität zu erfüllen. Es kann nicht zugesichert werden, dass
Robex ohne eine weitere erfolgreiche Finanzierung über ausreichende Mittel
verfügen wird, um Taurus den geschuldeten Betrag vor dem Fälligkeitsdatum der
Verlängerung der Überbrückungsfazilität vollständig zurückzuzahlen. Ernennung
von Matthew Wilcox zum CEO und Managing Director. Ernennung von Matthew Wilcox
zum CEO und Managing Director sowie zum Mitglied des Verwaltungsrats. Aurélien
Bonneviot tritt als CEO und Verwaltungsratsmitglied zurück, bleibt aber als
General Manager Strategy and Business Development bei Robex, um den Übergang
und die Wachstumsstrategie zu überwachen. Der neue Verwaltungsrat wird von
James Askew (Vorsitzender) geleitet. Der Verwaltungsrat wird auf sechs
Mitglieder verkleinert und besteht aus James Askew
(Verwaltungsratsvorsitzender), John Dorward, Howard Golden, Thomas Lagrée und
Gérard de Hert, allesamt nicht-geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder,
sowie Matthew Wilcox, Managing Director (zusammen die „ neuen
Verwaltungsratsmitglieder “). Die folgenden Verwaltungsratsmitglieder werden
mit dem erfolgreichen Abschluss der Eigenkapitalfinanzierung aus dem
Verwaltungsrat ausscheiden: Richard R. Faucher, Claude Goulet, Aurélien
Bonneviot, Matthew Sharples, Georges Cohen, Benjamin Cohen und Julien Cohen
(zusammen die „ ausscheidenden Verwaltungsratsmitglieder “) und die neuen
Verwaltungsratsmitglieder, soweit sie nicht bereits Verwaltungsratsmitglieder
sind, werden mit Wirkung von diesem Datum zu Verwaltungsratsmitgliedern
ernannt. Vorbehaltlich des Abschlusses der Eigenkapitalfinanzierung werden sich
die neuen Verwaltungsratsmitglieder darüber hinaus auf der bevorstehenden
Jahreshauptversammlung des Unternehmens am 27. Juni 2024 (die „ Versammlung “)
zur Wahl stellen, wie im Informationsrundschreiben der Geschäftsführung des
Unternehmens vom 17. Mai 2024 (das „ Rundschreiben “) beschrieben. Jedes
gewählte Verwaltungsratsmitglied bleibt bis zur nächsten Jahreshauptversammlung
oder bis zur Wahl oder Ernennung eines Nachfolgers im Amt. Desinvestition von
Vermögenswerten in Mali. Nach einem strategischen Überprüfungsprozess, an dem
mehrere Parteien beteiligt waren, führt Robex Gespräche mit einem privaten
westafrikanischen Unternehmen, das alle Vermögenswerte des Unternehmens in
Mali, einschließlich der Nampala-Mine, erwerben möchte. Bei dem potenziellen
Käufer handelt es sich um ein erfahrenes Unternehmen, das eine Mine in Mali
betreibt, und die geplante Transaktionsstruktur sieht einen Zahlungsaufschub ab
Abschluss vor. Die Transaktion unterliegt einer bestätigenden
Due-Diligence-Prüfung, der Genehmigung durch die TSXV und den üblichen
Bedingungen für diese Art von Transaktion, einschließlich des Erhalts aller
erforderlichen Unternehmens-, Aktionärs- und behördlichen Genehmigungen. Der
Grund für die Transaktion in Mali ist die Konzentration auf die Entwicklung des
Vorzeigeprojekts Kiniero des Unternehmens in Guinea. Die Leser werden darauf
hingewiesen, dass es keine Gewissheit gibt und das Unternehmen keine
Zusicherung geben kann, dass eine endgültige Vereinbarung erzielt wird und dass
die Bedingungen für den Abschluss des Verkaufs der Vermögenswerte in Mali
erfüllt werden oder, falls sie erfüllt werden, wann sie erfüllt werden.
Notierung an der ASX. Robex prüft die Möglichkeiten einer Notierung seiner
Stammaktien an der ASX, um Zugang zum australischen Kapitalmarkt zu erhalten
und das langfristige Wachstum zu unterstützen. Robex geht davon aus, dass das
Verfahren bis zu sechs Monate dauern wird.
3. ÜBER DIE NEUEN VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER
Matthew Wilcox, Managing Director und Chief Executive Officer
Wohnsitz: Perth, Australien
Hauptberufliche Tätigkeit: Ehemaliger Managing Director und Chief Executive
Officer von Tietto Mineral Limited („ Tietto “)
Nicht unabhängig – Neuer Managing Director und Chief Executive Officer
Matthew Wilcox war bis vor kurzem Managing Director und Chief Executive
Officer von Tietto, einem Goldexplorations- und -erschließungsunternehmen, wo
er den Bau der Goldmine Abujar mit einer Kapazität von 5,3 Mio. Tonnen pro Jahr
(„ Mtpa “) leitete. Am 24. Mai 2024 trat Herr Wilcox nach der Übernahme durch
die Zhaojin Mining Industry Company Limited von seiner Position als CEO zurück.
Vor seinem Eintritt bei Tietto im Jahr 2021 spielte Herr Wilcox als Chief
Development Officer bei West African Resources, einem aufstrebenden
Goldproduzenten, eine Schlüsselrolle bei der Überwachung des Baus der
Sanbrado-Goldmine. Bei Nordgold war er außerdem Projektleiter für den Bau des
4-Mtpa-Bissa-Goldprojekts und des 8-Mtpa-Bouly-Goldprojekts, beide in Burkina
Faso, General Manager des 6-Mtpa-LEFA-Goldprojekts in Guinea und Projektleiter
für den Bau des 12-Mtpa-Gross-Goldprojekts in Sibirien, Russland.
Matthew Wilcox wird sein Bauteam in Kürze benennen.
James Askew, Vorsitzender des Verwaltungsrats
Wohnsitz: Denver, USA
Hauptberufliche Tätigkeit: Nicht-geschäftsführender Vorsitzender von
Federation Mining
Unabhängig
Jim Askew ist ein erfahrener Bergbauingenieur mit mehr als 45 Jahren
internationaler Erfahrung in der Branche als Direktor und Geschäftsführer einer
Reihe von australischen und internationalen börsennotierten Bergbau-,
Bergbaufinanzierungs- und anderen bergbaubezogenen Unternehmen.
Herr Askew war Gründungsdirektor von Evolution Mining, Sino Gold, Yamana
Resources, Asian Mineral Resources, Ausdrill Limited und West Wits Mining. Zu
den weiteren Aufgaben von James Askew gehörten die des Vorsitzenden von
OceanaGold, PMI Gold, London Mining und des CEO von Climax Mining, Golden
Shamrock Mines, Black Range Minerals, Golden Star Resources und Rayrock Inc. Zu
Beginn seiner Karriere gründete er James Askew Associates (jetzt umbenannt in
AMC, eine internationale Bergbauberatung), Rock Instruments und James Askew
Redpath. Herr Askew war CEO von Golden Shamrock Mines (1986-96), das Iduapriem
in Ghana erschloss und Siguiri in Guinea entdeckte, sowie Eigentümer der
Cobar-Kupfermine in Australien und der CAM-Eisenerzmine in Spanien. Herr Askew
war auch Mitglied des Beirats der Fonds Pala und La Mancha, PE.
Derzeit ist er Verwaltungsratsvorsitzender von Syrah Resources (ASX) und
nicht-geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied von Evolution Mining (ASX),
nachdem er Anfang 2023 von seiner Funktion als nicht-geschäftsführendes
Verwaltungsratsmitglied bei Endeavour Mining zurückgetreten war.
John Dorward, nicht-geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied
Wohnsitz: Perth, Australien
Hauptberufliche Tätigkeit: Geschäftsführender Vorsitzender von Ausgold Limited
Unabhängig
Herr Dorward ist geschäftsführender Vorsitzender von Ausgold Limited
Herr Dorward war von 2012 bis zur Übernahme des Unternehmens durch Fortuna
Silver Mines Inc. im Jahr 2021 im Rahmen eines Aktientauschs im Wert von 884
Mio. USD President, CEO und Director von Roxgold Inc., einem Goldexplorations-
und Erschließungsunternehmen mit Sitz in Toronto.
Herr Dorward leitete das Team von Roxgold beim Bau der unterirdischen Goldmine
Yaramoko in Burkina Faso.
Zuvor war er unter anderem als Vice-President of Business Development bei
Fronteer Gold Inc. tätig, einem ehemals an der TSX und AMEX notierten
Bergbauunternehmen mit Gold- und Uranprojekten in den USA, Kanada und der
Türkei, wo er maßgeblich an der Aushandlung der Übernahme durch die Newmont
Corporation für 2,3 Mrd. USD beteiligt war. Er war auch Chief Financial Officer
von Mineral Deposits Ltd, einem an der ASX und TSX notierten
Bergbauentwicklungsunternehmen mit Gold- und Mineralsandprojekten im
westafrikanischen Senegal, wo er den TSX-Börsengang in Höhe von 50 Mio. USD
zusammen mit einer Projektfinanzierung in Höhe von 75 Mio. USD für den Bau des
Sabodala-Goldprojekts leitete.
Davor hatte er leitende Positionen bei den australischen Bergbauunternehmen
Leviathan Resources Limited und MPI Mines Limited inne und war Manager für
Projektfinanzierung bei Bankwest in Perth und Melbourne tätig.
Howard Golden , nicht-geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied
Wohnsitz: Perth, Australien
Hauptberufliche Tätigkeit: Ehemaliger Corporate Exploration Manager von Tietto
Unabhängig
Herr Golden verfügt über mehr als 40 Jahre Erfahrung in der Bergbauindustrie
auf sechs Kontinenten. Er war in leitenden Positionen bei einigen der größten
Bergbauunternehmen der Welt tätig und war maßgeblich an der Entdeckung der
Erzlagerstätten Syama, Oyu Tolgoi, Agbaou und West Musgrave beteiligt.
Vor seiner derzeitigen Tätigkeit als Senior Advisor, Critical Minerals bei
Getech, einem Unternehmen, das auf die Suche und Erschließung von Energie- und
Mineralressourcen spezialisiert ist, war Herr Golden von 2019 bis 2022 globaler
Explorationsmanager bei Nordgold, wobei sich seine Projekte auf Afrika,
Südamerika, Kanada und Russland erstreckten. Herr Golden war außerdem als
General Manager Exploration bei Rio Tinto für die Entdeckung und Akquisition
von Ressourcen in Zentral- und Westafrika verantwortlich. Vor seiner Tätigkeit
bei Rio Tinto war er drei Jahre lang als Regional Director of Exploration bei
Kinross Gold Corporation in Russland tätig, wo er unter anderem für die
Erhöhung der Goldreserven des Unternehmens durch die Entdeckung,
Identifizierung, Akquisition und wirtschaftliche Bewertung von Goldlagerstätten
in Russland verantwortlich war. Darüber hinaus war er Chefgeophysiker bei WMC
Resources Limited in Australien und 18 Jahre lang leitender Geowissenschaftler
bei BHP Minerals. Herr Golden kann auf eine weltweite Erfolgsbilanz bei der
Leitung von multidisziplinären Explorationsprogrammen in verschiedenen
Klimazonen, unter verschiedenen Bedingungen und mit unterschiedlichen
Vorschriften verweisen.
4. ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN ÜBER DIE NEUEN VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER
Auf der Grundlage der von jedem neuen Verwaltungsratsmitglied vorgelegten
Informationen trifft auf keines der neuen Verwaltungsratsmitglieder Folgendes
zu: (a) Das Verwaltungsratsmitglied ist zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung
oder war in den letzten zehn Jahren Verwaltungsratsmitglied, Chief Executive
Officer oder Chief Financial Officer eines Unternehmens und war in dieser
Funktion: (i) Gegenstand einer Unterlassungsverfügung oder einer ähnlichen
Verfügung oder einer Verfügung, die dem betreffenden Unternehmen den Zugang zu
einer Ausnahmeregelung im Rahmen der Wertpapiergesetzgebung verweigerte, die
jeweils für einen Zeitraum von mehr als 30 aufeinanderfolgenden Tagen in Kraft
war (eine „ Verfügung “); oder (ii) Gegenstand einer Verfügung, die erlassen
wurde, nachdem das neue Verwaltungsratsmitglied nicht mehr
Verwaltungsratsmitglied, Chief Executive Officer oder Chief Financial Officer
war, und die aus einem Ereignis resultierte, das eintrat, während das neue
Verwaltungsratsmitglied in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied,
Chief Executive Officer oder Chief Financial Officer tätig war; (b) das
Verwaltungsratsmitglied ist zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung oder
innerhalb der letzten zehn Jahre ein Verwaltungsratsmitglied oder Executive
Officer eines Unternehmens, das während der Tätigkeit des neuen
Verwaltungsratsmitglieds in dieser Funktion oder innerhalb eines Jahres nach
Beendigung der Tätigkeit des neuen Verwaltungsratsmitglieds in dieser Funktion
in Konkurs gegangen ist, einen Antrag gemäß der Konkurs- oder
Insolvenzgesetzgebung gestellt hat oder Gegenstand eines Verfahrens, einer
Vereinbarung oder eines Vergleichs mit den Gläubigern war oder ein solches
Verfahren eingeleitet hat oder für das ein Insolvenzverwalter, Zwangsverwalter
oder Treuhänder zur Verwaltung seines Vermögens bestellt wurde; oder (c) das
Verwaltungsratsmitglied ist innerhalb der letzten zehn Jahre in Konkurs
gegangen, hat gemäß den Rechtsvorschriften über Konkurs oder Insolvenz einen
Antrag gestellt oder war Gegenstand eines Verfahrens, einer Vereinbarung oder
eines Vergleichs mit den Gläubigern oder hat ein solches Verfahren eingeleitet
bzw. es wurde ein Insolvenzverwalter, Zwangsverwalter oder Treuhänder für das
Vermögen des neuen Verwaltungsratsmitglieds bestellt.
Auf der Grundlage der von jedem neuen Verwaltungsratsmitglied vorgelegten
Informationen trifft auf keines der neuen Verwaltungsratsmitglieder Folgendes
zu: (a) das Verwaltungsratsmitglied ist oder war Gegenstand einer Strafe oder
Sanktion, die von einem Gericht im Zusammenhang mit Wertpapiergesetzen oder von
einer Wertpapieraufsichtsbehörde verhängt wurde, oder einer
Vergleichsvereinbarung mit einer Wertpapieraufsichtsbehörde; oder (b) das
Verwaltungsratsmitglied ist oder war Gegenstand einer sonstigen Strafe oder
Sanktion, die von einem Gericht oder einer Aufsichtsbehörde verhängt wurde und
die ein vernünftiger Wertpapierinhaber bei der Entscheidung, ob er für ein
neues Verwaltungsratsmitglied stimmen soll, wahrscheinlich als wichtig erachten
würde.
Auf der Grundlage der von jedem neuen Verwaltungsratsmitglied vorgelegten
Informationen hat keines der neuen Verwaltungsratsmitgliedern oder ihre
jeweiligen Partner oder verbundenen Unternehmen: (a) ein wesentliches, direktes
oder indirektes Interesse an einer Transaktion seit Beginn des letzten
abgeschlossenen Geschäftsjahres des Unternehmens oder an einer geplanten
Transaktion, die wesentliche Auswirkungen auf das Unternehmen oder eine seiner
Tochtergesellschaften hat oder haben würde; oder (b) ein wesentliches, direktes
oder indirektes Interesse durch wirtschaftliches Eigentum an Wertpapieren oder
auf andere Weise an einer Angelegenheit, über die auf der Versammlung
abgestimmt werden soll, mit Ausnahme der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern.
5. EINZELHEITEN ZUR JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG
Das Rundschreiben wurde an die Aktionäre versandt und ist online auf Englisch
unter www.envisionreports.com/Robex2024 und auf Französisch unter
www.envisionreports.com/Robex2024FR sowie auf SEDAR+ unter dem Profil des
Unternehmens unter www.sedarplus.ca verfügbar. Mit Ausnahme der oben
beschriebenen Punkte bleibt das Rundschreiben gegenüber der Version, die den
Aktionären des Unternehmens zugestellt und zuvor auf SEDAR+ veröffentlicht
wurde, unverändert.
Das Rundschreiben und das Vollmachtsformular, die zuvor in Verbindung mit der
Versammlung an die eingetragenen Aktionäre versandt wurden, ermächtigen die
Geschäftsleitung (oder eine andere Person, die darin als Bevollmächtigter
benannt wird), über Änderungen oder Abweichungen von Angelegenheiten, die der
Versammlung vorgelegt werden, abzustimmen. Das Management beabsichtigt, sich
auf die im Rundschreiben und im Vollmachtsformular erteilte Ermessensvollmacht
zu stützen, um FÜR die Wahl der neuen Verwaltungsratsmitglieder in den
Verwaltungsrat zu stimmen, zusammen mit den anderen im Rundschreiben genannten
Kandidaten (mit Ausnahme der ausscheidenden Verwaltungsratsmitglieder).
Wenn ein eingetragener Aktionär eine Stimmrechtsvollmacht an das Management
erteilt hat und nicht wünscht, dass auf diese Weise abgestimmt wird, kann er
seine Stimmrechtsvollmacht jederzeit wie folgt widerrufen, bevor von ihr
Gebrauch gemacht wird: (a) durch Hinterlegung eines schriftlichen Dokuments,
einschließlich eines anderen ausgefüllten Vollmachtsformulars, das von dem
eingetragenen Aktionär oder seinem schriftlich oder elektronisch
bevollmächtigten Vertreter oder, wenn der eingetragene Aktionär eine
Gesellschaft ist, von einem bevollmächtigten Vertreter oder Bevollmächtigten
dieser Gesellschaft ausgefertigt wurde, oder durch Übermittlung eines mit einer
elektronischen Signatur versehenen Widerrufs per Fax oder auf elektronischem
Wege an den Hauptsitz der Gesellschaft in Édifice Le Delta 1, 2875 Laurier
Boulevard, Suite 1000, Québec, Québec, Kanada, G1V 2M2, jederzeit vor 17:00 Uhr
(EST) am letzten Geschäftstag vor dem Tag der Versammlung oder einer Vertagung
der Versammlung, oder (b) auf jede andere gesetzlich zulässige Weise.
Wenn ein nicht eingetragener oder ein wirtschaftlicher Aktionär seine zuvor
erteilten Abstimmungsinstruktionen widerrufen möchte, muss er sich an den
Broker oder einen sonstigen Vermittler wenden, dem er seine
Abstimmungsinstruktionen übermittelt hat, und alle anwendbaren Anforderungen
dieses Brokers oder Vermittlers erfüllen. Ein Broker oder sonstiger Vermittler
ist möglicherweise nicht in der Lage, die Abstimmungsinstruktionen zu
widerrufen, wenn er eine unzureichende Mitteilung über den Widerruf erhält, und
jeder nicht eingetragene Aktionär, der seine Abstimmungsinstruktionen
widerrufen möchte, sollte sich rechtzeitig mit einem solchen Broker oder
Vermittler in Verbindung setzen, um sicherzustellen, dass sein Widerruf der
Abstimmungsinstruktionen empfangen wurde.
Wenn Sie als eingetragener Aktionär Ihre Kontrollnummer für den Zugang zur
Versammlung verwenden und die Bedingungen akzeptieren, widerrufen Sie alle
zuvor erteilten Stimmrechtsvollmachten für die Versammlung und erhalten die
Möglichkeit, über die auf der Versammlung vorgelegten Tagesordnungspunkte per
Online-Abstimmung abzustimmen.
Wenn Sie Fragen zu den Informationen im Rundschreiben oder in dieser
Pressemitteilung haben oder Unterstützung beim Ausfüllen des Vollmachts- oder
Weisungsformulars benötigen, wenden Sie sich bitte an Ihre Finanz-, Rechts-,
Steuer- oder sonstigen professionellen Berater.
Für weitere Informationen
ROBEX RESOURCES INC.
Aurélien Bonneviot, Chief Executive Officer
Stanislas Prunier, Investor Relations and Corporate Development
+1 581 741-7421
E-Mail: investor@robexgold.com
www.robexgold.com
ZUKUNFTSGERICHTETE INFORMATIONEN UND ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN
Bestimmte Informationen in dieser Pressemitteilung enthalten
„zukunftsgerichtete Aussagen“ und „zukunftsgerichtete Informationen“ im Sinne
der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze (hierin als „ zukunftsgerichtete
Aussagen “ bezeichnet). Zukunftsgerichtete Aussagen werden gemacht, um
Informationen über die aktuellen Erwartungen und Pläne des Managements
bereitzustellen und Investoren und anderen ein besseres Verständnis der
Geschäftspläne, der finanziellen Performance und der Lage des Unternehmens zu
ermöglichen.
Aussagen in dieser Pressemitteilung, die Schätzungen, Erwartungen, Prognosen,
Ziele, Vorhersagen, Zukunftsprognosen oder Strategien des Unternehmens oder des
Managements beschreiben, können „zukunftsgerichtete Aussagen“ sein und sind an
der Verwendung des Konjunktivs oder zukunftsgerichteter Aussagen zu erkennen,
wie z. B. „anstreben“, „antizipieren“, „annehmen“, „glauben“, „können“,
„erwägen“, „fortsetzen“, „könnten“, „schätzen“, „erwarten“, „prognostizieren“,
„zukünftig“, „Prognose“, „anleiten“, „Hinweis“, „beabsichtigen“, „Absicht“,
„wahrscheinlich“, „möglicherweise“, „könnte“, „Zielsetzung“, „Chance“,
„Aussicht“, „Plan“, „Potenzial“, „sollte“, „Strategie“, „Ziel“, „wird“ oder
„würde“ oder die Verneinung davon oder andere Variationen davon. Zu den
zukunftsgerichteten Aussagen zählen auch alle anderen Aussagen, die sich nicht
auf historische Fakten beziehen. Solche Aussagen können unter anderem Aussagen
zu folgenden Punkten beinhalten: das Ziel des Unternehmens, ein führender
Goldproduzent in Westafrika zu werden; den wahrgenommenen zukünftigen
Aktionärswert der Stammaktien; den wahrgenommenen Wert und das weitere
Potenzial des Kiniero-Goldprojekts; die Schätzung der Mineralressourcen und
Mineralreserven des Unternehmens (in der Bedeutung, die diesen Ausdrücken in
den Definitionsstandards für Mineralressourcen und Mineralreserven des Canadian
Institute of Mining Metallurgy and Petroleum („ CIM-Definitionsstandards “)
zugeschrieben wird und die in das National Instrument 43-101 – Standards of
Disclosure for Mineral Projects („ NI 43-101 “) aufgenommen wurden); die
Fähigkeit des Unternehmens, seinen strategischen Plan erfolgreich umzusetzen,
einschließlich durch die Wahl der neuen Verwaltungsratsmitglieder; die
Fähigkeit des Unternehmens, das Kiniero-Goldprojekt auf Basis der Ergebnisse
der diesbezüglichen Machbarkeitsstudie (in der Bedeutung, die diesem Ausdruck
in NI 43-101 zugeschrieben wird) erfolgreich voranzutreiben, wobei diese
aktualisiert werden kann, und zwar in Übereinstimmung mit dem überarbeiteten
Zeitplan, der zuvor vom Unternehmen bekanntgegeben wurde; die potenzielle
Erschließung und Ausbeutung der bestehenden Mineralkonzessionsgebiete und des
Geschäftsplans des Unternehmens, einschließlich des Abschlusses von
Machbarkeitsstudien (einschließlich der aktualisierten Machbarkeitsstudie in
Bezug auf das Kiniero-Goldprojekt) oder des Treffens von diesbezüglichen
Produktionsentscheidungen; die zukünftige finanzielle oder betriebliche
Leistung des Unternehmens und des Kiniero-Goldprojekts; das
Explorationspotenzial und die Möglichkeiten auf den Mineralkonzessionsgebieten
des Unternehmens; die Fähigkeit des Unternehmens, (i) endgültige Verträge
bezüglich des Verkaufs aller seiner Vermögenswerte in Mali, einschließlich des
Nampala-Projekts, abzuschließen und die Genehmigung der TSXV sowie jegliche in
diesem Zusammenhang erforderliche Unternehmensgenehmigung zu erhalten, oder
(ii) eine Vereinbarung mit den Behörden von Mali zu erzielen, um einen
nachhaltigen neuen steuerlichen Rahmen für das Unternehmen zu schaffen und die
nachhaltige Fortsetzung der Aktivitäten des Unternehmens sowie weitere
Explorationsinvestitionen bei Nampala zu ermöglichen; den Umfang der
Eigenkapitalfinanzierung; den Erhalt aller erforderlichen behördlichen
Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der Eigenkapitalfinanzierung
durch die TSXV; den Abschluss der Eigenkapitalfinanzierung und des Zeitplans
dafür; die beabsichtigte Verwendung des Nettoerlöses aus der
Eigenkapitalfinanzierung; und die Fähigkeit des Unternehmens, endgültige
Verträge in Bezug auf die Verlängerung der Überbrückungsfazilität zu treffen
und diese abzuschließen sowie die diesbezügliche Genehmigung der TSXV zu
erhalten.
Zukunftsgerichtete Aussagen und zukunftsgerichtete Informationen beruhen auf
bestimmten Annahmen und anderen wichtigen Faktoren, die, falls sie nicht
zutreffen, dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen
oder Erfolge des Unternehmens wesentlich von den zukünftigen Ergebnissen,
Leistungen oder Erfolgen abweichen, die in solchen Aussagen oder Informationen
zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Es kann nicht garantiert werden,
dass sich solche Aussagen oder Informationen als richtig erweisen. Solche
Aussagen und Informationen beruhen auf zahlreichen Annahmen, darunter: die
Fähigkeit, die Pläne des Unternehmens in Bezug auf das Kiniero-Goldprojekt, wie
sie in der Machbarkeitsstudie in Bezug auf dieses Projekt dargelegt sind, in
ihrer aktualisierten Form umzusetzen, und zwar in Übereinstimmung mit dem
überarbeiteten Zeitplan, der zuvor vom Unternehmen bekannt gegeben wurde; den
Abschluss von Machbarkeitsstudien (einschließlich der aktualisierten
Machbarkeitsstudie in Bezug auf das Kiniero-Goldprojekt) oder das Treffen von
Produktionsentscheidungen in Bezug auf die bestehenden
Mineralkonzessionsgebiete des Unternehmens; den Zugang des Unternehmens zu
Finanzmitteln, um die Investitionsausgaben für die Erschließung des
Kiniero-Goldprojekts zu finanzieren; die Fähigkeit des Unternehmens, weiterhin
das erforderliche Kapital zur Finanzierung seines Betriebs aufzubringen; die
Fähigkeit des Unternehmens, seinen strategischen Plan erfolgreich umzusetzen,
einschließlich durch die Wahl der neuen Direktoren; die Fähigkeit des
Unternehmens, seine Stammaktien an der ASX zu notieren; die Fähigkeit des
Unternehmens, eine endgültige Dokumentation zu akzeptablen Bedingungen oder
überhaupt mit den Behörden von Guinea in Bezug auf das Kiniero-Goldprojekt
abzuschließen, einschließlich einer Bergbaukonvention; die Fähigkeit des
Unternehmens, (i) endgültige Verträge in Bezug auf den Verkauf all seiner
Vermögenswerte in Mali, einschließlich des Nampala-Projekts, zu treffen und
abzuschließen oder (ii) eine Vereinbarung mit den Behörden von Mali zu treffen,
um einen nachhaltigen neuen steuerlichen Rahmen für das Unternehmen zu schaffen
und die nachhaltige Fortsetzung der Aktivitäten des Unternehmens und weitere
Explorationsinvestitionen in Nampala zu ermöglichen; die Fähigkeit des
Unternehmens, endgültige Verträge bezüglich der Verlängerung der
Überbrückungsfazilität zu treffen und diese abzuschließen; die Fähigkeit des
Unternehmens, den Restbetrag des Überbrückungskredits von Taurus am neuen
Fälligkeitsdatum zurückzuzahlen;die Fähigkeit des Unternehmens, die endgültige
Dokumentation bezüglich der Projektfinanzierungsfazilität in Höhe von 115 Mio.
USD für das Kiniero-Goldprojekt (einschließlich einer
Kostenüberschreitungsfazilität in Höhe von 15 Mio. USD) zu annehmbaren
Bedingungen oder überhaupt abzuschließen und die aufschiebenden Bedingungen für
den Abschluss und die Vorschüsse im Rahmen dieser Fazilität zu erfüllen
(einschließlich der Erfüllung der verbleibenden üblichen Due-Diligence- und
sonstigen Bedingungen und Genehmigungen); die Fähigkeit des Unternehmens,
rechtzeitig alle erforderlichen Genehmigungen zu erhalten, um die in dieser
Mitteilung beschriebenen Transaktionen abzuschließen und seinen strategischen
Plan erfolgreich umzusetzen, einschließlich der gemäß den Richtlinien der TSXV
erforderlichen Genehmigungen; die Fähigkeit des Unternehmens, seine geplanten
Explorations- und Erschließungsprogramme auf seinen Mineralkonzessionsgebieten
abzuschließen; das Ausbleiben widriger Umstände beim Kiniero-Goldprojekt; das
Ausbleiben unvorhergesehener betrieblicher Verzögerungen; das Ausbleiben
wesentlicher Verzögerungen bei der Erlangung oder Aufrechterhaltung der
erforderlichen Genehmigungen; das Verbleiben des Goldpreises auf einem Niveau,
das Kiniero-Goldprojekt rentabel macht; die Fähigkeit, die Mineralressourcen-
und Mineralreservenschätzungen zu realisieren; und Annahmen hinsichtlich der
gegenwärtigen und zukünftigen Geschäftsstrategien, der lokalen und globalen
geopolitischen und wirtschaftlichen Bedingungen sowie des Umfelds, in dem das
Unternehmen tätig ist und in Zukunft tätig sein wird.
Bestimmte wichtige Faktoren könnten dazu führen, dass die tatsächlichen
Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge des Unternehmens wesentlich von jenen
abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen enthalten sind,
einschließlich, aber nicht beschränkt auf: geopolitische Risiken und
Sicherheitsprobleme im Zusammenhang mit seinen Betrieben in Westafrika,
einschließlich der Unfähigkeit des Unternehmens, seine Rechte durchzusetzen,
und der Möglichkeit von zivilen Unruhen und zivilem Ungehorsam; Schwankungen
des Goldpreises; Beschränkungen hinsichtlich der Schätzungen des Unternehmens
hinsichtlich Mineralreserven und Mineralressourcen; die spekulative Natur der
Mineralexploration und -erschließung; der Ersatz der erschöpften
Mineralreserven des Unternehmens; die begrenzte Anzahl an Projekten des
Unternehmens; das Risiko, dass das Kiniero-Goldprojekt nie die Produktionsphase
erreicht (auch aufgrund mangelnder Finanzierung); der Kapitalbedarf des
Unternehmens und der Zugang zu Finanzmitteln; Änderungen von Gesetzen,
Vorschriften und Rechnungslegungsstandards, denen das Unternehmen unterliegt,
einschließlich Umwelt-, Gesundheits- und Sicherheitsstandards, und die
Auswirkungen solcher Gesetze, Vorschriften und Standards auf die Aktivitäten
des Unternehmens; Beteiligungen und an Dritte zu zahlende Lizenzgebühren;
Preisschwankungen und Verfügbarkeit von Rohstoffen; Instabilität des globalen
Finanzsystems; die Auswirkungen einer hohen Inflation, wie z. B. höhere
Rohstoffpreise; Wechselkursschwankungen; das Risiko anhängiger, angedrohter
oder künftiger Rechtsstreitigkeiten gegen das Unternehmen; Beschränkungen bei
Transaktionen zwischen dem Unternehmen und seinen ausländischen
Tochtergesellschaften; Volatilität des Marktpreises der Aktien des
Unternehmens; steuerliche Risiken, einschließlich Änderungen der Steuergesetze
oder -veranlagungen für das Unternehmen; die Erlangung und Aufrechterhaltung
von Eigentumsrechten sowie von Genehmigungen und Lizenzen, die für die laufende
Geschäftstätigkeit des Unternehmens erforderlich sind; Änderungen von
Projektparametern und/oder wirtschaftlichen Einschätzungen im Zuge der weiteren
Verfeinerung der Pläne; das Risiko, dass die tatsächlichen Kosten die
geschätzten Kosten übersteigen; technische Probleme in den Bereichen Geologie,
Bergbau und Exploration; das Versagen von Anlagen, Ausrüstungen oder Prozessen,
die nicht wie erwartet funktionieren; Unfälle, Arbeitskonflikte und andere
Risiken in der Bergbauindustrie; Verzögerungen bei der Erlangung von
staatlichen Genehmigungen oder Finanzierungen; die Auswirkungen von Krisen im
Bereich der öffentlichen Gesundheit, wie z. B. der COVID-19-Pandemie, auf die
Aktivitäten des Unternehmens; die Beziehungen des Unternehmens zu seinen
Mitarbeitern und anderen Interessenvertretern, einschließlich lokaler
Regierungen und Gemeinden in den Ländern, in denen es tätig ist; das Risiko von
Verstößen gegen geltende Antikorruptionsgesetze, Exportkontrollvorschriften,
Wirtschaftssanktionsprogramme und damit verbundene Gesetze durch das
Unternehmen oder seine Vertreter; das Risiko, dass das Unternehmen in Konflikte
mit Kleinschürfern gerät; das Risiko, dass das Unternehmen in Konflikte mit
Kleinschürfern gerät; der Wettbewerb mit anderen Bergbauunternehmen; die
Abhängigkeit des Unternehmens von externen Auftragnehmern; die Abhängigkeit des
Unternehmens von wichtigen Führungskräften und hochqualifiziertem Personal; der
Zugang des Unternehmens zu einer angemessenen Infrastruktur; die Risiken, die
mit den potenziellen Haftungen des Unternehmens in Bezug auf seine Abraumlager
verbunden sind; Unterbrechungen der Versorgungskette; Gefahren und Risiken, die
normalerweise mit der Mineralexploration und der Erschließung und Produktion
von Goldminen verbunden sind; Probleme im Zusammenhang mit dem Wetter und dem
Klima; das Risiko von Systemausfällen in der Informationstechnologie und
Cybersicherheitsbedrohungen; und das Risiko, dass das Unternehmen
möglicherweise nicht in der Lage ist, sich gegen alle potenziellen Risiken im
Zusammenhang mit seinen Tätigkeiten zu versichern. Bitte beachten Sie auch den
Abschnitt „Risikofaktoren“ im Jahresbericht des Unternehmens für das Jahr zum
31. Dezember 2023, der im Profil des Unternehmens auf SEDAR+ unter
www.sedarplus.ca oder auf der Website des Unternehmens unter www.robexgold.com
verfügbar ist, für zusätzliche Informationen über Risikofaktoren, die dazu
führen könnten, dass die Ergebnisse wesentlich von den zukunftsgerichteten
Aussagen abweichen. Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen
zukunftsgerichteten Aussagen werden durch diesen Warnhinweis ausdrücklich
eingeschränkt.
Obwohl das Unternehmen davon ausgeht, dass seine Erwartungen auf vernünftigen
Annahmen beruhen, und versucht hat, wichtige Faktoren zu identifizieren, die
dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Handlungen, Ereignisse oder
Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Informationen
beschriebenen abweichen, kann es andere Faktoren geben, die dazu führen, dass
die Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder
beabsichtigt ausfallen. Diese Faktoren stellen keine vollständige und
erschöpfende Liste der Faktoren dar, die sich auf das Unternehmen auswirken
könnten. Sie sollten jedoch sorgfältig in Betracht gezogen werden. Es kann
nicht garantiert werden, dass sich zukunftsgerichtete Informationen als richtig
erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich
von den in solchen Informationen erwarteten Ergebnissen abweichen können.
Das Unternehmen übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete
Informationen zu aktualisieren, wenn sich die Umstände oder die Schätzungen,
Annahmen oder Meinungen des Managements ändern sollten, es sei denn, dies ist
gesetzlich vorgeschrieben. Der Leser wird davor gewarnt, sich in unangemessener
Weise auf zukunftsgerichtete Informationen zu verlassen. Die hierin enthaltenen
zukunftsgerichteten Informationen sollen Investoren dabei helfen, die
erwarteten finanziellen und betrieblichen Leistungen und Ergebnisse des
Unternehmens für die in den Plänen und Zielen des Unternehmens genannten
Zeiträume zu verstehen, und sind möglicherweise für andere Zwecke nicht
geeignet.
Weder die TSX Venture Exchange noch ihre Regulierungs-Serviceanbieter
(entsprechend der Definition dieses Begriffs in den Richtlinien von TSX Venture
Exchange) übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit
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