Rackspace Technology kündigt Refinanzierungstransaktionen zur erheblichen
Reduzierung der Verschuldung und Sicherung neuer Geldanlagen an
Unternehmen erhält 275 Mio. USD an neuen Mitteln, um wichtige strategische
Initiativen voranzutreiben
Unternehmen unterbreitet öffentliches Umtauschangebot für alle bestehenden
Darlehensgeber und Inhaber von besicherten Schuldverschreibungen
SAN ANTONIO, March 13, 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Rackspace Technology ®
(NASDAQ: RXT) , („Rackspace“ oder das „Unternehmen“), ein führendes Unternehmen
für End-to-End-Hybrid-, Multi-Cloud- und KI-Lösungen, hat heute bekanntgegeben,
dass es einen privaten Schuldentausch (der „private Tausch“) mit bestimmten
Gläubigern abgeschlossen hat, die mehr als 72 % der erstrangigen Darlehen des
Unternehmens und mehr als 64 % der erstrangigen Anleihen sowie 100 % der
Verpflichtungen aus der revolvierenden Kreditfazilität („RKF“) vertreten.
Durch den privaten Tausch hat Rackspace mehr als 375 Mio. USD an
Nettoverschuldung abgebaut und 275 Mio. USD an neuen Geldern (die
„Neugeldfinanzierung“) erhalten, die als zusätzliche Liquidität in die Bilanz
einfließen werden, um wichtige strategische Initiativen voranzutreiben. Darüber
hinaus wurden die Fälligkeiten der RKF und anderer beteiligter vorrangiger
Kreditfazilitäten bis Mai 2028 verlängert.
Im Zusammenhang mit der Transaktion plant das Unternehmen ein öffentliches
Umtauschangebot (das „öffentliche Umtauschangebot“) an alle ausstehenden
Darlehensgeber und Inhaber von Schuldscheinen mit erstem Pfandrecht. Im Rahmen
des öffentlichen Umtauschangebots werden den bestehenden Kreditgebern und
Inhabern von Schuldverschreibungen mit erstem Pfandrecht neue Laufzeitdarlehen
bzw. neue Schuldverschreibungen mit erstem Pfandrecht angeboten, die mit einer
verbesserten Sicherheitsposition, strengeren Auflagen und anderen
Beschränkungen versehen sind. Durch die vollständige Teilnahme am öffentlichen
Umtauschangebot hat das Unternehmen die Möglichkeit, Nettoschulden in Höhe von
mehr als 600 Mio. USD abzubauen und damit die jährlichen Nettozinsausgaben um
etwa 13 Mio. USD zu senken.
Diese Transaktionen sind ein weiterer wichtiger Schritt in der Entwicklung der
Kapitalstruktur des Unternehmens. Nach Abschluss des öffentlichen
Umtauschangebots und unter der Annahme einer vollständigen Beteiligung wird
Rackspace in den letzten 12 Monaten 575 Mio. USD an neuem Kapital aufgenommen
haben, wodurch die Nettofinanzverschuldung des Unternehmens in diesem Zeitraum
um mehr als 900 Mio. USD reduziert und die jährlichen Nettozinsausgaben um etwa
40 Mio. USD gesenkt wurden. Darüber hinaus hat Rackspace mit der Verlängerung
und Änderung der RKF weiterhin Zugang zu den gesamten 375 Mio. USD, die im
Rahmen der RKF zur Verfügung stehen, wodurch sich die Gesamtliquidität auf über
700 Mio. USD erhöht.
„Indem wir sowohl unsere Schulden deutlich reduzieren als auch neues Kapital
zuführen, stärkt diese Transaktion die finanzielle Position von Rackspace
Technology und verbessert unsere Fähigkeit, unseren Kunden mit
branchenführenden Hybrid-, Multicloud- und KI-Lösungen weiterhin einen Mehrwert
zu bieten“, so Amar Maletira, Chief Executive Officer von Rackspace Technology.
„Das Vertrauen unserer Finanzpartner ist ein ermutigendes Zeugnis für die
Dynamik, die wir im letzten Jahr erreicht haben, und wir freuen uns darauf, die
Umsetzung unserer strategischen Wachstumsinitiativen zu beschleunigen.“
Der Anteil von Rackspace am Eigenkapital wird sich durch die Transaktion nicht
ändern, wodurch sich der Schuldenstand des Unternehmens deutlich verringert und
die Zinsaufwendungen sinken.
Berater
Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungierte als Rechtsberater für
das Unternehmen, PJT Partners LP fungierte als Investmentbanker für das
Unternehmen und die C Street Advisory Group fungierte als strategischer
Kommunikationsberater für die Transaktion. Latham & Watkins LLP fungierte als
Rechtsberater für den Sonderausschuss des Verwaltungsrats des Unternehmens.
Über Rackspace Technology
Rackspace Technology ist ein führender Anbieter von End-to-End-Hybrid-,
Multi-Cloud- und KI-Lösungen. Wir entwickeln und betreiben die Cloud-Umgebungen
unserer Kunden über alle wichtigen Technologieplattformen hinweg, unabhängig
vom jeweiligen Technologie-Stack oder Bereitstellungsmodell. Wir arbeiten mit
unseren Kunden in jeder Phase ihrer Cloud-Entwicklung zusammen und helfen
ihnen, ihre Anwendungen zu modernisieren, neue Produkte zu entwickeln und
innovative Technologien einzuführen.
Wichtige Informationen
Diese Pressemitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein
Angebot oder eine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von Schuldverschreibungen
oder anderen Wertpapieren oder Schuldtiteln dar, noch ist sie Teil eines
solchen Angebots oder einer solchen Aufforderung, und weder diese
Pressemitteilung noch ein Teil davon noch die Tatsache ihrer Veröffentlichung
dürfen als Grundlage für einen Vertrag oder in Verbindung mit einem solchen
Vertrag herangezogen werden. Das öffentliche Umtauschangebot für die
bestehenden Schuldscheine des Unternehmens mit erstem Pfandrecht erfolgt
ausschließlich durch die und gemäß den Bedingungen eines vertraulichen
Emissionsprospekts, der nur den berechtigten Inhabern der bestehenden
Schuldscheine des Unternehmens mit erstem Pfandrecht zur Verfügung gestellt
wird. Die vollständigen Bedingungen des öffentlichen Umtauschangebots für die
bestehenden Schuldscheine des Unternehmens mit erstem Pfandrecht werden in
einem solchen vertraulichen Angebotsprospekt dargelegt. Das öffentliche
Umtauschangebot für die bestehenden Laufzeitdarlehen des Unternehmens wird nur
durch die und gemäß den Bedingungen einer Umtauschvereinbarung erfolgen, die
nur den Inhabern der bestehenden Laufzeitdarlehen des Unternehmens zur
Verfügung gestellt wird. Die vollständigen Bedingungen des öffentlichen
Umtauschangebots für die bestehenden Laufzeitdarlehen des Unternehmens werden
in einer solchen Umtauschvereinbarung dargelegt. Weder das Unternehmen noch
eines seiner verbundenen Unternehmen nimmt Stellung oder gibt eine Empfehlung
dazu ab, ob berechtigte Inhaber an dem öffentlichen Umtauschangebot für die
bestehenden Schuldscheine mit erstem Pfandrecht oder die bestehenden
Laufzeitdarlehen des Unternehmens teilnehmen sollten oder nicht, sobald es
begonnen hat.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Das Unternehmen hat in dieser Pressemitteilung Aussagen gemacht, die
zukunftsgerichtet sind und daher Risiken und Ungewissheiten unterliegen. Alle
in dieser Pressemitteilung getätigten Aussagen, mit Ausnahme von Aussagen über
historische Fakten, sind oder könnten „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne
des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 sein und werden im
Vertrauen auf die darin vorgesehenen Safe-Harbor-Schutzmechanismen gemacht.
Diese zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen in Bezug
auf den privaten Tausch, das öffentliche Umtauschangebot, die
Neugeldfinanzierung, die erwarteten Vorteile des privaten Tauschs, des
öffentlichen Umtauschangebots und der Neugeldfinanzierung sowie die
strategischen Initiativen des Unternehmens. Der Abschluss des öffentlichen
Umtauschangebots unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen. Alle
zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung gelten nur für den
Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung. Das Unternehmen ist
nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen bei neuen Informationen,
zukünftigen Entwicklungen oder aus anderen Gründen öffentlich zu aktualisieren
oder zu ändern. Zukunftsgerichtete Aussagen sind an der Verwendung von Wörtern
wie „erwartet“, „beabsichtigt“, „wird“, „erhofft“, „glaubt“, „zuversichtlich“,
„weiterhin“, „schlägt vor“, „strebt an“, „könnte“, „kann“, „sollte“, „schätzt“,
„sagt voraus“, „würde“, „Ziele“, „Zielvorgaben“, „zielt ab“, „geplant“,
„projiziert“ sowie ähnlicher Ausdrücke zu erkennen. Diese zukunftsgerichteten
Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Einschätzungen und Annahmen des
Managements und auf Informationen, die diesem aktuell zur Verfügung stehen. Das
Unternehmen weist darauf hin, dass diese Aussagen Risiken und Ungewissheiten
unterliegen, von denen viele außerhalb seiner Kontrolle liegen und dazu führen
könnten, dass zukünftige Ereignisse oder Ergebnisse wesentlich von den in
dieser Pressemitteilung angegebenen oder implizierten abweichen, darunter die
Risikofaktoren, die in den Jahresberichten des Unternehmens auf Formular 10-K,
in den Quartalsberichten auf Formular 10-Q, in den aktuellen Berichten auf
Formular 8-K und in anderen bei der Securities and Exchange Commission
eingereichten Unterlagen aufgeführt werden, einschließlich der darin
enthaltenen Abschnitte „Risikofaktoren“ und „Bericht der Geschäftsleitung und
Analyse der Finanzlage und des Betriebsergebnisses“.
Medienkontakt
Natalie Silva, publicrelations@rackspace.com
Anlegerkontakt
Sagar Hebbar
ir@rackspace.com
