Die Kalera Public Limited Company gibt ihre Aktienstruktur nach dem
Zusammenschluss mit Agrico Acquisition Corp. bekannt
ORLANDO, Florida, June 30, 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- Kalera Public Limited
Company („ Kalera “) und Agrico Acquisition Corp. („ Agrico “) gaben heute den
Abschluss ihres bereits angekündigten Unternehmenszusammenschlusses bekannt.
Das fusionierte Unternehmen wird den Namen Kalera beibehalten und den Handel
mit Stammaktien („ Kalera-Aktien “) und Optionsscheinen („
Kalera-Optionsscheine “) an der Nasdaq unter den neuen Tickersymbolen „KAL“
bzw. „KALWW“ am Mittwoch, den 29. Juni 2022, aufnehmen. Der
Unternehmenszusammenschluss wurde auf einer außerordentlichen Hauptversammlung
der Aktionäre von Kalera S.A. am 28. Juni 2022 genehmigt.
Aktualisierung zur Aktienstruktur
Gemäß dem am 30. Januar 2022 abgeschlossenen Sponsor Support Agreement wurden
bei Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses etwa 1,8 Millionen Aktien (50 %)
der Agrico-Stammaktien der Klasse B zunächst im Verhältnis 1:1 in
Agrico-Stammaktien der Klasse A und anschließend im Verhältnis 1:1 in
Kalera-Aktien umgewandelt. Die restlichen 50 % der Agrico-Stammaktien der
Klasse B sind verfallen.
In Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion erhielt Agrico die
Möglichkeit, etwa 14,3 Millionen seiner ausstehenden Stammaktien
zurückzukaufen.
Infolgedessen besitzen die Aktionäre von Kalera S.A. nun insgesamt ca.
19,1 Millionen Kalera-Aktien und die Aktionäre von Agrico insgesamt ca.
2,2 Millionen Kalera-Aktien, was ca. 90 % bzw. 10 % der ausgegebenen bzw. im
Umlauf befindlichen Aktien des zusammengeschlossenen Unternehmens entspricht.
Aktualisierung zur Optionsscheinstruktur
Beim Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses wurde eine Gesamtzahl von
14.437.500 Agrico-Optionsscheinen in einen entsprechenden Betrag von
Kalera-Optionsscheinen umgewandelt, die jeweils für eine einzelne Kalera-Aktie
zu einem Kurs von 11,50 USD je Aktie ausübbar sind.
Außerdem erhielten die Aktionäre von Kalera S.A vertragsgemäß insgesamt
105.719.212 Contingent Value Rights („ CVRs “), und bei Erreichen bestimmter
Meilensteine während des Zweijahreszeitraums im Anschluss an den Abschluss des
Unternehmenszusammenschlusses berechtigt sie jedes CVR zum Erhalt von bis zu
zwei Zahlungen in Form zusätzlicher Kalera-Aktien. Jede solche Zahlung wird aus
Aktien bestehen, die dem anteiligen Anteil des jeweiligen Aktionärs an 5 % des
vollständig verwässerten Eigenkapitals von Kalera am Datum des Abschlusses der
Transaktion entsprechen.
Über Kalera
Kalera ist ein Unternehmen für vertikale Landwirtschaft mit Hauptsitz in
Orlando, Florida. Kalera nutzt Technologie, um sicherzustellen, dass mehr
Menschen auf der ganzen Welt Zugang zu den frischesten, nahrhaftesten und
saubersten Produkten haben, die es gibt. Das Unternehmen hat mehrere Jahre
damit verbracht, Pflanzennährstoffformeln zu optimieren und ein
fortschrittliches Automatisierungs- und Datenerfassungssystem mit Funktionen
für das Internet der Dinge, die Cloud, Big-Data-Analytik und künstliche
Intelligenz zu entwickeln. Kalera betreibt derzeit Farmen in den USA (in
Orlando, Florida; Atlanta, Georgia; Houston, Texas und Denver, Colorado) sowie
in Kuwait. Weitere Farmen sind in der Entwicklung. Weitere Informationen finden
Sie unter www.kalera.com .
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung enthält bestimmte Aussagen, bei denen es sich nicht um
historische Fakten, sondern um zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der
Safe-Harbor-Bestimmungen im Rahmen der geltenden Wertpapiergesetze handelt.
Zukunftsgerichtete Aussagen werden in der Regel durch Wörter wie „glauben“,
„kann“, „wird“, „schätzen“, „anhalten“, „vorwegnehmen“, „beabsichtigen“,
„erwarten“, „sollte“, „würde“, „Plan“, „prognostizieren“, „potenziell“,
„scheinen“, „beabsichtigen“, „künftig“, „Ausblick“ und ähnliche Ausdrücke
begleitet, die zukünftige Ereignisse oder Trends vorhersagen oder angeben, oder
bei denen es sich nicht um Aussagen zu historischen Sachverhalten handelt.
Diese zukunftsgerichteten Aussagen umfassen insbesondere Aussagen zu den
Bedingungen des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses und damit
verbundener Transaktionen, die in diesem Dokument bekannt gegeben werden, die
zeitliche Planung des Vollzugs dieser Transaktionen, Annahmen hinsichtlich
Rückgaben durch Aktionäre und die erwarteten Vorteile und die Finanzlage der
Parteien infolge dieser Transaktionen. Diese Aussagen basieren auf
verschiedenen Annahmen und/oder den aktuellen Erwartungen des Managements von
Agrico oder Kalera. Diese zukunftsgerichteten Aussagen werden zu rein
illustrativen Zwecken bereitgestellt und sind nicht als Garantie, Zusicherung,
Prognose oder definitive Aussage zu Tatsachen oder Wahrscheinlichkeiten
gedacht, und Anleger oder andere Personen dürfen sich in diesem Sinne nicht
darauf verlassen. Tatsächliche Ereignisse und Umstände sind schwer oder
unmöglich vorherzusagen und werden von den Annahmen abweichen. Viele
tatsächliche Ereignisse und Umstände liegen außerhalb des Einflusses von Agrico
und/oder Kalera. Diese zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen diversen
Risiken und Unsicherheiten, insbesondere den allgemeinen wirtschaftlichen,
finanziellen, rechtlichen, politischen und geschäftlichen Bedingungen sowie
Änderungen der Binnen- und Auslandsmärkte; dem Umfang der Rücknahmeanträge
durch die Aktionäre von Agrico; Änderungen der Annahmen, die den Erwartungen
von Kalera hinsichtlich seines künftigen Geschäfts zugrunde liegen; den
Auswirkungen des Wettbewerbs auf das künftige Geschäft von Kalera; und dem
Ergebnis von Gerichtsverfahren, an denen Kalera beteiligt ist oder
möglicherweise beteiligt sein wird.
Falls die Risiken eintreten oder Annahmen sich als falsch erweisen, könnten
die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den Ergebnissen abweichen, die durch
diese zukunftsgerichteten Aussagen impliziert werden. Es können zusätzliche
Risiken bestehen, von denen Kalera und Agrico derzeit keine Kenntnis haben oder
die sie aktuell als unwesentlich ansehen und die ebenfalls dazu führen könnten,
dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von jenen in den
zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Zudem spiegeln zukunftsgerichtete
Aussagen die Erwartungen, Annahmen, Pläne oder Prognosen zu zukünftigen
Ereignissen und Ansichten zum Zeitpunkt dieser Mitteilung wider. Kalera und
Agrico erwarten, dass nachfolgende Ereignisse und Entwicklungen zu einer
Änderung dieser Einschätzungen führen werden. Zwar können Kalera und/oder
Agrico diese zukunftsgerichteten Aussagen zu einem späteren Zeitpunkt
aktualisieren, jedoch lehnen sowohl Kalera als auch Agrico ausdrücklich jedwede
Verpflichtung hierzu ab, soweit dies nicht durch geltende Gesetze
vorgeschrieben ist. Niemand sollte sich darauf verlassen, dass diese
zukunftsgerichteten Aussagen die Einschätzungen von Kalera oder Agrico (oder
deren jeweiliger verbundener Unternehmen) zu einem späteren Datum als jenem
dieser schriftlichen Mitteilung darstellen. Dementsprechend sollte niemand
unangemessenes Vertrauen in die zukunftsgerichteten Aussagen legen.
Pressekontakt:
Kate Komarzec
kkomarzec@lambert.com
(616) 916-4092
Anlegerkontakt:
Aparna Mehra
Eric Birge
ir@kalera.com
(313) 309-9500
