MCH Group | Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR | Ausserordentliche
Generalversammlung 28. September 2022
Eckwerte der beantragten Kapitalerhöhung
Mit der Publikation und dem Versand der Unterlagen zur ausserordentlichen
Generalversammlung vom 28. September 2022 gibt die MCH Group die Eckwerte des
angekündigten Bezugsrechtsangebots und der beantragten ordentlichen
Kapitalerhöhung bekannt: Der Verwaltungsrat beabsichtigt, die Zahl der im
Bezugsrechtsangebot anzubietenden Aktien so festzulegen, dass auf Basis des
Bezugspreises ein Bruttoerlös von maximal zirka CHF 80 Mio. erzielt wird. Davon
sind CHF 68 Mio. seitens des Kantons Basel-Stadt und von Lupa Systems
zugesichert («Backstop»).
In der heute veröffentlichten Einladung zur ausserordentlichen
Generalversammlung beantragt der Verwaltungsrat eine ordentliche
Kapitalerhöhung durch Ausgabe von bis zu 18'586'688 neuen Namenaktien unter
Wahrung der Bezugsrechte der Aktionärinnen und Aktionäre. Die definitiv
beantragte maximale Anzahl der neu auszugebenden Aktien und der Bezugspreis
werden vom Verwaltungsrat voraussichtlich kurz vor der ausserordentlichen
Generalversammlung festgelegt und publiziert.
Der Anteil des Kantons Basel-Stadt sowie der Anteil von Lupa Systems an der
MCH Group wird durch die Kapitalerhöhung voraussichtlich auf je über 33 1/3%
steigen. Die Übernahmekommission (UEK) hat dem Kanton Basel-Stadt am 27. Juli
2022 eine Ausnahme von der Pflicht gewährt, bei Überschreitung dieses
Grenzwertes ein öffentliches Kaufangebot nach Art. 135 des
Finanzmarktinfrastrukturgesetzes (FinfraG) für alle kotierten
Beteiligungspapiere der Gesellschaft (sog. Pflichtangebot) zu unterbreiten. Da
die geltenden Statuten der MCH Group ein selektives Opting-up zu Gunsten von
Lupa Systems und der mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen
vorsehen, löst das Überschreiten des Grenzwerts von 33 1/3% im Rahmen der
Kapitalerhöhung auch für Lupa Systems keine Angebotspflicht nach Art. 135
FinfraG aus.
Die Konditionen des Bezugsrechtsangebots sollen in einem Prospekt angegeben
werden, den die MCH Group nach einer Genehmigung der Kapitalerhöhung
veröffentlichen wird. Die Bezugsrechte sollen übertragbar und handelbar sein.
Die Veröffentlichung des Prospekts und der Start der Frist zur Ausübung der
Bezugsrechte sollen zeitnah nach der Zustimmung der ausserordentlichen
Generalversammlung zur beantragen Kapitalerhöhung erfolgen.
Die ausserordentliche Generalversammlung vom 28. September 2022 wird auf
schriftlichem Weg durchgeführt. Die Aktionärinnen und Aktionäre können ihre
Rechte ausschliesslich durch die Bevollmächtigung der unabhängigen
Stimmrechtsvertretung ausüben.
MCH Group
Unterlagen der ausserordentlichen Generalversammlung
Ad hoc-Mitteilungen
News
Kontakt:
MCH Group AG
Sekretär des Verwaltungsrats
Christian Jecker
+41 58 206 22 52
christian.jecker@mch-group.com
Disclaimer / Forward-looking statements
Dieses Dokument stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder
zur Investition in Effekten der MCH Group AG oder einer ihrer
Konzerngesellschaften dar. Dieses Dokument ist weder ein Prospekt im Sinne des
Bundesgesetzes über Finanzdienstleistungen («FIDLEG») noch ein Prospekt gemäss
irgendeiner anderen Gesetzgebung oder Regelung. Exemplare dieses Dokuments
dürfen weder in Länder versandt noch in Ländern verteilt bzw. aus solchen
versandt werden, in welchen dies gesetzlich unzulässig oder untersagt ist. Eine
Entscheidung über eine Teilnahme an der Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten der
MCH Group AG, die der ausserordentlichen Generalversammlung der MCH Group AG
vom 28. September 2022 zur Abstimmung vorgelegt wird, ist ausschliesslich auf
der Grundlage eines von einer Prüfstelle nach Art. 51 FIDLEG genehmigten
Prospekts, der zu diesem Zweck von der MCH Group AG veröffentlicht werden wird,
und nicht anhand dieses Dokuments zu treffen. Exemplare dieses Prospekts werden
ab dem Zeitpunkt seiner Veröffentlichung gratis verfügbar sein.
This document and the information contained herein is not for publication or
distribution into the United States of America (the «United States») and should
not be distributed or otherwise transmitted into the United States or to U.S.
persons (as defined in the U.S. Securities Act of 1933, as amended, or the
«Securities Act») or publications with a general circulation in the United
States. This document does not constitute an offer or invitation to subscribe
for or to purchase any securities in the United States. The securities
mentioned herein have not been and will not be registered under the Securities
Act or the securities laws of any state or other jurisdiction of the United
States and may not be offered or sold within the United States except pursuant
to an applicable exemption from, or in a transaction not subject to, the
registration requirements of the Securities Act and applicable state or local
securities laws. This document does not contain or constitute an offer of, or
the solicitation of an offer to buy or subscribe for, securities to any person
in the United States or in any other jurisdiction.
Any offer of securities referred to herein, if and when made in member states
of the European Economic Area («EEA»), will only be addressed to and directed
to «qualified investors» within the meaning of Article 2(e) of the Prospectus
Regulation («Qualified Investors»). For these purposes, the expression
«Prospectus Regulation» means Regulation (EU) 2017/1129 of the European
Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published
when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated
market, and repealing Directive 2003/71/EC, and includes any relevant delegated
regulations. Any offer of securities referred to herein will be made pursuant
to exemptions under the Prospectus Regulation from the requirement to produce a
prospectus in connection with offers of securities.
For readers in the United Kingdom, this announcement is only being distributed
to and is only directed at qualified investors within the meaning of the
Prospectus Regulation (Regulation (EU) 2017/1129) as it forms part of domestic
law by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018 who are also (A)
investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended from time to
time (the «FSMA Order») or (B) high net worth entities falling within Article
49(2)(a) to (d) of the FSMA Order (all such persons being referred to as
«relevant persons»). Any securities referred to herein are expected to only be
available to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or
otherwise acquire such securities will be engaged in only with, relevant
persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this
announcement or any of its contents.