BUSINESS WIRE: Xylem plant die Übernahme von Evoqua im Zuge einer reinen Aktientransaktion in Höhe von 7,5 Milliarden US-Dollar

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• Einrichtung einer transformativen Plattform zur Bewältigung der dringendsten Wasserprobleme der Welt
• Ausbau der Führungsposition bei Wassertechnologien, -lösungen und -services mit starker Positionierung in widerstandsfähigen, attraktiven und wachsenden Märkten
• 7 Milliarden US-Dollar kombinierte Umsätze mit überzeugenden neuen Wachstumsmöglichkeiten
• Jährliche Kostensynergien in Höhe von 140 Millionen US-Dollar, die voraussichtlich innerhalb von drei Jahren erreicht werden

WASHINGTON --(BUSINESS WIRE)-- 23.01.2023 --

Xylem Inc. (NYSE: XYL), ein führendes globales Unternehmen für Wassertechnologie („Xylem“), und Evoqua (NYSE: AQUA), ein führendes Unternehmen für unternehmenskritische Wasseraufbereitungslösungen und -services, gaben heute den Abschluss einer endgültigen Vereinbarung bekannt, nach der Xylem Evoqua in einer reinen Aktientransaktion mit einem impliziten Unternehmenswert von ca. 7,5 Mrd. US-Dollar übernehmen wird.

Vor dem Hintergrund, dass Wasserrisiken weltweit an Bedeutung gewinnen, bringt diese Transaktion zwei Unternehmen zusammen, die sich gemeinsam auf die Lösung der weltweiten Wasserprobleme konzentrieren, indem sie die wichtigsten Bedürfnisse von Kunden und Gemeinden erfüllen. Aufbauend auf der weltweiten Spitzenposition von Xylem bei Wasserlösungen und der Führungsposition von Evoqua bei fortschrittlichen Aufbereitungslösungen und -services wird das fusionierte Unternehmen einzigartig aufgestellt sein, um ein noch umfassenderes Angebot an innovativen Lösungen zu entwickeln und zu liefern.

Evoqua, ein führendes Unternehmen im Bereich der Wasseraufbereitung in Nordamerika, ergänzt das unverwechselbare Lösungsportfolio von Xylem durch Kapazitäten für fortschrittliche Wasser- und Abwasseraufbereitung, ein leistungsfähiges und umfangreiches Netzwerk von Servicefachleuten sowie den Zugang zu einer Reihe attraktiver industrieller Märkte mit stabilen, wiederkehrenden Umsatzströmen. Die Lösungen von Evoqua, einschließlich digitaler Angebote, optimieren und outsourcen unternehmenskritische Wasseraufbereitungssysteme für Kunden in wachstumsstarken Sektoren wie Biowissenschaften, Mikroelektronik, Energie sowie Lebensmittel und Getränke. Darüber hinaus ist Evoqua führend bei der Sanierung von neu auftretenden Schadstoffen, einschließlich PFAS.

Xylem und Evoqua erwirtschafteten in dem am 30. September 2022 endenden Zwölfmonatszeitraum einen gemeinsamen Umsatz von mehr als 7 Milliarden US-Dollar und ein bereinigtes EBITDA von 1,2 Milliarden US-Dollar. Der Zusammenschluss eröffnet überzeugende neue Wachstumschancen und wird voraussichtlich innerhalb von drei Jahren Kostensynergien in Höhe von 140 Millionen US-Dollar bringen, die durch Effizienzsteigerungen in den Bereichen Beschaffung, Netzoptimierung und Unternehmenskosten erzielt werden. Darüber hinaus ermöglicht die Transaktion Xylem die Beibehaltung seiner starken Bilanz, die dem fusionierten Unternehmen erhebliche strategische Flexibilität und Wahlmöglichkeiten bietet.

„Die Lösung der weltweiten Wasserprobleme war noch nie so dringend wie heute. Unsere Übernahme von Evoqua schafft eine transformative globale Plattform, um Wasserknappheit, Bezahlbarkeit und Widerstandsfähigkeit in noch größerem Umfang anzugehen“, sagte Patrick Decker, President und CEO von Xylem. „Das auf diese Weise kombinierte Unternehmen bietet ein unvergleichliches Portfolio an fortschrittlichen Technologien, integrierten Dienstleistungen und Anwendungswissen für den gesamten Wasserkreislauf.“

„Gemeinsam werden unsere sich ergänzenden Geschäftsbereiche noch besser positioniert sein, um unsere Kunden und Gemeinden bei der Bewältigung ihrer schwerwiegendsten Wasserprobleme zu unterstützen“, so Decker weiter. „Wir freuen uns darauf, gemeinsam mit unseren Kollegen von Evoqua die weltweit leistungsfähigste Plattform zur Lösung von Wasserproblemen aufzubauen.“

„Der Zusammenschluss mit Xylem ist eine aufregende Gelegenheit für Evoqua und für unsere Mitarbeiter. Er bietet eine Plattform, um unsere gemeinsamen Stärken zu nutzen und unseren Einfluss zu erhöhen, um die dringendsten und zunehmend komplexen globalen Wasserprobleme besser zu bewältigen“, erklärte Ron Keating, President und CEO von Evoqua. „Ich bin unglaublich stolz auf das, was unser Team bei Evoqua bisher erreicht hat, indem es dem Markt und unseren Kunden unternehmenskritische Wasseraufbereitungslösungen anbietet. Dabei haben wir uns weltweit einen Ruf für Qualität, Sicherheit und Zuverlässigkeit erworben. Gemeinsam mit Xylem werden wir Innovationen in größerem Umfang für unsere Kunden vorantreiben und so noch mehr Wert für unsere Stakeholder schaffen.“

Details zur Transaktion

Die Aktionäre von Evoqua erhalten 0,480 Xylem-Aktien für jede Evoqua-Aktie, was einem Wert von 52,89 US-Dollar pro Aktie oder einem Aufschlag von 29 Prozent auf Grundlage der Schlusskurse von Xylem und Evoqua vom 20. Januar 2023 entspricht.

Die Transaktion, die voraussichtlich Mitte 2023 abgeschlossen sein wird, steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Xylem und Evoqua, des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen.

Bei Abschluss der Transaktion werden die Xylem-Aktionäre ca. 75 Prozent und die Evoqua-Aktionäre ca. 25 Prozent des fusionierten Unternehmens besitzen, wobei die Anteile vollständig verwässert werden.

Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen weiterhin von Patrick Decker, dem Präsidenten und CEO von Xylem, geleitet. Zwei derzeitige Mitglieder des Verwaltungsrats von Evoqua wechseln voraussichtlich in den Verwaltungsrat von Xylem.

Berater

Lazard und Guggenheim Securities fungierten als Finanzberater und Gibson, Dunn & Crutcher LLP als Rechtsberater von Xylem. Goldman Sachs & Co. LLC und BofA Securities waren als Finanzberater und Jones Day als Rechtsberater für Evoqua tätig.

Informationen zur Konferenzschaltung

Um 9:00 Uhr (ET) werden das Senior Management Team von Xylem und der CEO von Evoqua eine Telefonkonferenz mit Investoren abhalten.

Die Teilnahme an der Telefonkonferenz ist unter +1 (800) 267-6316 (US) oder +1 (203) 518-9783 (INTL) (ID #XYL0123) oder unter Investors Events | Xylem US möglich.

Eine Aufzeichnung des Briefings ist vom 23. Januar 2023, 13:00 Uhr (ET), bis zum 30. Januar 2023, 23:59 Uhr (ET), auf Investors Events | Xylem US und per Telefon abrufbar. Die telefonische Wiedergabe kann unter +1 (800) 839-6975 oder +1 (402) 220-6061 abgerufen werden.

Über Xylem

Xylem (XYL) ist ein weltweit führender Anbieter von Wassertechnologie, der bestrebt ist, mit Innovationen kritische Wasser- und Infrastrukturprobleme zu lösen. Unsere mehr als 17.000 vielfältigen Mitarbeitenden haben 2021 einen Umsatz von 5,2 Mrd. US-Dollar generiert. Um eine nachhaltigere Welt zu schaffen, helfen wir unseren Kundinnen und Kunden, ihr Wasser- und Ressourcenmanagement zu optimieren, und unterstützen Gemeinden in mehr als 150 Ländern dabei, eine sichere Wasserversorgung zu garantieren. Besuchen Sie uns unter www.xylem.com.

Über Evoqua

Evoqua ist ein führender Anbieter für Wasser- und Abwasseraufbereitungsanlagen und bietet seinen Kunden ein breites Spektrum an Produkten und Dienstleistungen für den industriellen, kommunalen und freizeitorientierten Markt. Evoqua setzt sich seit mehr als 100 Jahren für den Schutz des Wassers, der Umwelt und seiner Mitarbeiter ein und hat sich weltweit einen Ruf für Qualität, Sicherheit und Zuverlässigkeit erworben. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Pittsburgh, PA, und ist an mehr als 150 Standorten in neun Ländern vertreten. Unsere Mitarbeiter, die mehr als 38.000 Kunden und 200.000 Installationen weltweit betreuen, sind durch ein gemeinsames Ziel vereint: Transforming Water. Enriching Life^®. Weitere Informationen erhalten Sie unter: www.evoqua.com.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne von Abschnitt 27A des Securities Act von 1933 und Abschnitt 21E des Securities Exchange Act von 1934 in ihrer jeweils gültigen Fassung. Im Allgemeinen können die Wörter „antizipieren“, „einschätzen“, „erwarten“, „projizieren“, „beabsichtigen“, „planen“, „erwägen“, „vorhersagen“, „prognostizieren“, „wahrscheinlich“, „glauben“, „anstreben“, „werden“, „könnten“, „würden“, „sollten“, „potenziell“, „können“ und ähnliche Ausdrücke oder deren Verneinung zukunftsgerichtete Aussagen kennzeichnen.

Solche zukunftsgerichteten Aussagen, einschließlich derjenigen über den Zeitpunkt, den Abschluss und die erwarteten Vorteile der hier beschriebenen Transaktion, sind mit Risiken und Ungewissheiten verbunden. Die Erfahrungen und Ergebnisse von Xylem bzw. Evoqua können erheblich von den in solchen Aussagen erwarteten Erfahrungen und Ergebnissen abweichen. Die Richtigkeit solcher Aussagen unterliegt einer Reihe von Risiken, Ungewissheiten und Annahmen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die folgenden Faktoren: das Risiko, dass die Bedingungen für den Abschluss der Transaktion nicht erfüllt werden, einschließlich des Risikos, dass die erforderlichen Genehmigungen für die Transaktion von den Aktionären von Xylem oder den Aktionären von Evoqua oder von den Aufsichtsbehörden nicht eingeholt werden; Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit der Transaktion; Ungewissheiten hinsichtlich des Zeitpunkts des Abschlusses der Transaktion und der Fähigkeit jeder Partei, die Transaktion zu vollziehen; Risiken, dass die vorgeschlagene Transaktion die aktuellen Pläne oder den Betrieb von Xylem oder Evoqua stört; die Fähigkeit von Xylem und Evoqua, Personal in Schlüsselpositionen zu halten und einzustellen; Reaktionen des Wettbewerbs auf die vorgeschlagene Transaktion; unerwartete Kosten, Gebühren oder Ausgaben, die sich aus der Transaktion ergeben; mögliche nachteilige Reaktionen oder Veränderungen in den Beziehungen zu Kunden, Zulieferern, Händlern und anderen Geschäftspartnern, die sich aus der Ankündigung oder dem Abschluss der Transaktion ergeben; die Fähigkeit des zusammengeschlossenen Unternehmens, die von der Transaktion erwarteten Synergien zu erzielen, sowie Verzögerungen, Herausforderungen und Kosten im Zusammenhang mit der Integration der bestehenden Geschäfte des zusammengeschlossenen Unternehmens; die Auswirkungen der gesamten Branche und der allgemeinen wirtschaftlichen Bedingungen, einschließlich der Inflation, der Zinssätze und der damit zusammenhängenden Geldpolitik der Regierungen als Reaktion auf die Inflation; geopolitische Ereignisse, einschließlich des Krieges zwischen Russland und der Ukraine, und damit verbundene regulatorische, wirtschaftliche und andere Risiken; und die anhaltende Ungewissheit über die anhaltenden Auswirkungen der COVID-19-Pandemie sowie die allgemeinen makroökonomischen Bedingungen. Andere Faktoren, die zu einer solchen Abweichung führen könnten, sind unter anderem in den von Xylem und Evoqua bei der Securities and Exchange Commission („SEC“) eingereichten Berichten zu finden, darunter die Jahresberichte auf Formblatt 10-K, die Quartalsberichte auf Formblatt 10-Q und die aktuellen Berichte auf Formblatt 8-K sowie das gemeinsame Proxy Statement/der Prospekt auf Formblatt S-4, das in Verbindung mit der geplanten Transaktion eingereicht wird. Weitere Informationen finden Sie im Abschnitt „Risk Factors“ (Risikofaktoren) und in den zukunftsgerichteten Aussagen, die in den Jahresberichten von Xylem und Evoqua auf Formblatt 10-K und in anderen Berichten enthalten sind. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf das Datum dieses Dokuments, und Xylem und Evoqua sind nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen auf der Grundlage von neuen Informationen, zukünftigen Ereignissen oder anderen Faktoren öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, es sei denn, dies ist nach den Bundeswertpapiergesetzen und den Regelungen und Vorschriften der SEC erforderlich.

Weitere Informationen und wo diese zu finden sind

Im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion beabsichtigt Xylem, bei der SEC eine Registrierungserklärung auf Formular S-4 einzureichen, die eine gemeinsame Vollmachtserklärung von Xylem und Evoqua enthalten wird, die auch einen Prospekt von Xylem darstellt. Xylem und Evoqua beabsichtigen außerdem, weitere relevante Dokumente bezüglich der geplanten Transaktion bei der SEC einzureichen. Wertpapiere dürfen nur durch einen Prospekt angeboten werden, der die Anforderungen von Abschnitt 10 des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung erfüllt. Ein endgültiges gemeinsames Proxy Statement/ein Prospekt (falls und sobald verfügbar) wird den Aktionären von Xylem und den Aktionären von Evoqua zugesandt. ANLEGERN UND WERTPAPIERINHABERN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE REGISTRIERUNGSERKLÄRUNG, DAS JOINT PROXY STATEMENT/DEN PROSPEKT UND ANDERE DOKUMENTE, DIE BEI DER SEC EINGEREICHT WERDEN KÖNNEN, SORGFÄLTIG UND VOLLSTÄNDIG ZU LESEN, FALLS UND SOBALD SIE VERFÜGBAR SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DIE GEPLANTE TRANSAKTION BEINHALTEN WERDEN. Investoren und Aktionäre können kostenlose Kopien dieser Dokumente (falls und sobald sie verfügbar sind) sowie andere Dokumente mit wichtigen Informationen über Xylem und Evoqua erhalten, sobald diese Dokumente bei der SEC eingereicht werden, und zwar über die von der SEC betriebene Website unter http://www.sec.gov. Kopien der von Xylem bei der SEC eingereichten Dokumente sind kostenlos auf der Website von Xylem unter www.xylem.com erhältlich oder können per E-Mail unter andrea.vanderberg@xylem.com oder telefonisch unter +1 (914) 260-8612 bei der Investor Relations-Abteilung von Xylem angefordert werden. Kopien der von Evoqua bei der SEC eingereichten Dokumente sind kostenlos auf der Internetseite von Evoqua unter www.evoqua.com erhältlich oder können bei Evoqua Water Technologies Corp., 210 Sixth Avenue, Suite 3300, Pittsburgh, PA 15222, ATTN: General Counsel and Secretary angefordert werden.

Teilnehmer der Einwerbung von Stimmrechten

Xylem, Evoqua und einige ihrer jeweiligen Direktoren und Führungskräfte können als Teilnehmer der Einwerbung von Stimmrechten bezüglich der vorgeschlagenen Transaktionen und dazugehörigen Angelegenheiten betrachtet werden. Informationen über die Direktoren und leitenden Angestellten von Xylem sind im Proxy Statement von Xylem für die Jahreshauptversammlung 2022, das am 29. März 2022 bei der SEC eingereicht wurde, und im Jahresbericht von Xylem auf Formblatt 10-K für das am 31. Dezember 2021 abgeschlossene Geschäftsjahr, der am 25. Februar 2022 bei der SEC eingereicht wurde, enthalten. Informationen über die Direktoren und leitenden Angestellten von Evoqua sind in der Vollmachtserklärung für die Jahreshauptversammlung 2023, die am 23. Dezember 2022 bei der SEC eingereicht wurde, und im Jahresbericht von Evoqua auf Formblatt 10-K für das am 30. September 2022 abgeschlossene Geschäftsjahr, der am 16. November 2022 bei der SEC eingereicht wurde, enthalten. Weitere Informationen zu den Teilnehmern der Einwerbung von Stimmrechten und eine Beschreibung ihrer direkten und indirekten Beteiligungen, sei es durch Wertpapierbesitz oder auf andere Weise, werden in dem gemeinsamen Proxy Statement/Prospekt und anderen relevanten Materialien enthalten sein, die bei der SEC im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion eingereicht werden, sobald diese Materialien verfügbar sind. Anleger sollten das gemeinsame Proxy Statement/den Prospekt sorgfältig lesen, sobald es verfügbar ist, bevor sie Stimm- oder Anlageentscheidungen treffen. Kopien dieser Dokumente sind kostenlos von Xylem oder Evoqua über die oben angegebenen Quellen erhältlich.

Kein Kauf- oder Verkaufsangebot

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren oder eine Aufforderung zur Abgabe einer Stimme oder Genehmigung dar, noch darf ein Verkauf von Wertpapieren in einer Gerichtsbarkeit erfolgen, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen dieser Gerichtsbarkeit ungesetzlich wäre. Wertpapiere dürfen nur durch einen Prospekt angeboten werden, der die Anforderungen von Abschnitt 10 des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung erfüllt.

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