Merus N.V. gibt geplantes öffentliches Angebot von Stammaktien bekannt
UTRECHT, Niederlande, und CAMBRIDGE, Massachusetts, Aug. 11, 2023 (GLOBE
NEWSWIRE) -- Merus N.V. (Nasdaq: MRUS) („Merus“, das „Unternehmen“, „wir“ oder
„unser“), ein in der klinischen Phase tätiges Onkologieunternehmen, das
innovative multispezifische Antikörper in voller Länge (Biclonics ® und
Triclonics ® ) entwickelt, hat heute den Beginn eines geplanten, von
Konsortialbanken garantierten öffentlichen Angebots seiner Stammaktien (die
„Angebotsaktien“) bekanntgegeben. Alle Stammaktien werden von Merus angeboten.
Darüber hinaus plant Merus, den Konsortialbanken eine 30-tägige Option zum Kauf
von bis zu weiteren 15 % der Angebotsaktien (die „Optionsaktien“ und zusammen
mit den Angebotsaktien die „Aktien“) einzuräumen. Das Angebot ist den
Marktbedingungen und sonstigen Abschlussbedingungen unterworfen und es kann
nicht garantiert werden, ob oder wann das Angebot abgeschlossen, welchen Umfang
es tatsächlich haben und zu welchen Bedingungen es erfolgen wird.
Merus beabsichtigt derzeit, den Nettoerlös aus dem Angebot zusammen mit seinen
vorhandenen Barmitteln, Barmitteläquivalenten und handelbaren Wertpapieren zu
verwenden, um die klinische Entwicklung seiner Produktkandidaten
voranzutreiben, die präklinische Forschung und Technologieentwicklung
voranzutreiben, sowie für Betriebskapital und allgemeine Unternehmenszwecke.
Jefferies, BofA Securities, Guggenheim Securities und William Blair fungieren
gemeinsam als Konsortialführer für das Angebot. Van Lanschot Kempen fungiert
als Lead Manager für das Angebot.
Das Angebot erfolgt im Rahmen eines Shelf Registration Statement auf Formular
S-3, das am 7. Mai 2021 bei der Securities and Exchange Commission („SEC“)
eingereicht wurde und mit der Einreichung wirksam wurde. Das Angebot erfolgt
ausschließlich mittels eines schriftlichen Prospekts und einer
Prospektergänzung, die Teil der Registrierungserklärung sind und, worauf
vorsorglich hingewiesen wird, (i) keinen „Prospekt“ im Sinne der Verordnung
(EU) 2017/1129 (die „Prospektverordnung“) darstellen und nicht von einer
zuständigen Behörde in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums
(der „EWR“) geprüft wurden und (ii) keinen „Prospekt“ im Sinne der
Prospektverordnung als Teil des inländischen Rechts im Vereinigten Königreich
kraft des European Union (Withdrawal) Act 2018 (die „britische
Prospektverordnung“) darstellen und nicht von der Financial Conduct Authority
im Vereinigten Königreich geprüft wurden. Ein vorläufiger Prospektnachtrag und
ein begleitender Prospekt für das Angebot werden bei der SEC eingereicht und
werden auf der Website der SEC unter www.sec.gov verfügbar sein. Exemplare des
vorläufigen Prospektnachtrags und des begleitenden Prospekts für das Angebot
können, sobald verfügbar, bei Jefferies LLC, zu Händen: Equity Syndicate
Prospectus Department, 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, USA, per Telefon
unter (877) 821-7388 oder per E-Mail unter Prospectus_Department@Jefferies.com
; BofA Securities NC1-0220-02-25, zu Händen: Prospectus Department, 201 North
Tryon Street, Charlotte, NC 28255-0001, USA, oder per E-Mail an
dg.prospectus_requests@bofa.com Guggenheim Securities, LLC, zu Händen:Equity
Syndicate Department, 330 Madison Avenue, 8th Floor, New York, NY 10017, USA,
per Telefon unter (212) 518-9544 oder per E-Mail unter
GSEquityProspectusDelivery@guggenheimpartners.com oder William Blair & Company,
L.L.C., zu Händen: Prospectus Department, 150 North Riverside Plaza, Chicago,
IL 60606, USA, telefonisch unter (800) 621-0687 oder per E-Mail unter
prospectus@williamblair.com angefordert werden.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung
zum Kauf dieser Wertpapiere dar. Die Wertpapiere dürfen nicht in einem Staat
oder Rechtsraum verkauft werden, in denen ein solches Angebot, eine solche
Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung
dieser Wertpapiere gemäß den Wertpapiergesetzen des betreffenden Staats oder
Rechtsraums ungesetzlich wären.
Diese Pressemitteilung ist keine Werbung und kein Prospekt im Sinne der
Prospektverordnung oder der britischen Prospektverordnung.
EWR:
In jedem Mitgliedstaat des EWR (jeweils ein „relevanter Staat“) wurden oder
werden im Rahmen des Angebots keine Aktien öffentlich angeboten, bevor nicht
ein Prospekt für die Aktien veröffentlicht wurde, der von der zuständigen
Behörde in diesem relevanten Staat gebilligt oder gegebenenfalls in einem
anderen relevanten Staat gebilligt und der zuständigen Behörde in diesem
relevanten Staat notifiziert wurde, jeweils in Übereinstimmung mit der
Prospektverordnung, mit der Ausnahme, dass die Aktien in diesem relevanten
Staat jederzeit öffentlich angeboten werden können: jeder juristischen Person,
die ein „qualifizierter Anleger“ im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung
ist; weniger als 150 natürlichen oder juristischen Personen (ausgenommen
qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung), sofern
die vorherige Zustimmung der Vertreter für ein solches Angebot eingeholt wird;
und unter allen anderen Umständen, die unter Artikel 1 Absatz 4 der
Prospektverordnung fallen
vorausgesetzt, dass weder wir noch eine der Konsortialbanken bei einem solchen
Angebot der Aktien verpflichtet sind, einen Prospekt gemäß Artikel 3 der
Prospektverordnung zu veröffentlichen oder einen Prospekt gemäß Artikel 23 der
Prospektverordnung zu ergänzen. Jede Person, die erstmalig Aktien erwirbt oder
der ein Angebot unterbreitet wird, gilt uns und den Konsortialbanken gegenüber
als zugesichert, garantiert, anerkannt und zugestimmt habend, dass sie ein
„qualifizierter Anleger“ im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung ist.
Für die Zwecke des Vorstehenden bedeutet der Ausdruck „öffentliches Angebot“
in Bezug auf die Aktien in einem relevanten Staat die Übermittlung
ausreichender Informationen über die Bedingungen des Angebots und die
anzubietenden Aktien in beliebiger Form und auf beliebigem Wege, um einen
Anleger in die Lage zu versetzen, sich für den Kauf oder die Zeichnung von
Aktien zu entscheiden, und der Ausdruck „Prospektverordnung“ bedeutet die
Verordnung (EU) 2017/1129.
Vereinigtes Königreich:
Vor der Veröffentlichung eines von der britischen Finanzaufsichtsbehörde
(Financial Conduct Authority) genehmigten Verkaufsprospekts für die Aktien
wurden und werden keine Aktien im Rahmen dieses Angebots im Vereinigten
Königreich öffentlich angeboten, jedoch können die Aktien im Vereinigten
Königreich jederzeit öffentlich angeboten werden: einer juristischen Person,
bei der es sich um einen qualifizierten Anleger im Sinne von Artikel 2 der
britischen Prospektverordnung handelt; weniger als 150 natürlichen oder
juristischen Personen (bei denen es sich nicht um qualifizierte Anleger im
Sinne von Artikel 2 der britischen Prospektverordnung handelt), vorbehaltlich
der Einholung der Einwilligung der Vertreter für ein solches Angebot; und unter
allen anderen Umständen, die unter Abschnitt 86 des Financial Services and
Markets Act 2000 (der „FSMA“) fallen,
vorausgesetzt, dass weder wir noch eine der Konsortialbanken bei einem solchen
Angebot der Anteile verpflichtet sind, einen Prospekt gemäß Abschnitt 85 des
FSMA oder Artikel 3 der Prospektverordnung des Vereinigten Königreichs zu
veröffentlichen oder einen Prospekt gemäß Artikel 23 der Prospektverordnung des
Vereinigten Königreichs zu ergänzen. Jede Person im Vereinigten Königreich, die
erstmalig Aktien erwirbt oder der ein Angebot unterbreitet wird, gilt uns und
den Konsortialbanken gegenüber als zugesichert, garantiert, anerkannt und
zugestimmt habend, dass sie ein „qualifizierter Anleger“ im Sinne der
Prospektverordnung des Vereinigten Königreichs ist.
Für die Zwecke dieser Regelung bedeutet der Ausdruck „öffentliches Angebot“ in
Bezug auf die Anteile im Vereinigten Königreich die Übermittlung ausreichender
Informationen über die Bedingungen des Angebots und die anzubietenden Anteile
in beliebiger Form und auf beliebigem Wege, um einen Anleger in die Lage zu
versetzen, sich für den Kauf oder die Zeichnung von Anteilen zu entscheiden.
Darüber hinaus wird die Transaktion, auf die sich diese Pressemitteilung
bezieht, im Vereinigten Königreich nur für Personen zugänglich sein, die
„qualifizierte Anleger“ (wie in der britischen Prospektverordnung definiert)
sind, (i) die Berufserfahrung in Angelegenheiten im Zusammenhang mit Anlagen im
Sinne von Artikel 19 Absatz 5 des FSMA (Financial Promotion) Order 2005 in der
jeweils gültigen Fassung (die „Verordnung“) haben und/oder (ii) die
Rechtssubjekt mit umfangreichem Vermögen (oder Personen, denen sie andernfalls
rechtmäßig mitgeteilt wird) sind, die unter Artikel 49 (2) (a) bis (d) der
Verordnung fallen (alle diese Personen zusammen werden als „relevante Personen“
bezeichnet). Im Vereinigten Königreich stehen die hierin genannten Wertpapiere
nur relevanten Personen zur Verfügung, und jede Einladung, jedes Angebot oder
jede Vereinbarung zur Zeichnung, zum Kauf oder anderweitigen Erwerb solcher
Wertpapiere wird nur mit relevanten Personen abgeschlossen. Jede Person im
Vereinigten Königreich, die keine relevante Person ist, sollte nicht auf der
Grundlage dieser Mitteilung oder einem ihrer Inhalte handeln oder sich darauf
verlassen.
Über Merus N.V.
Merus ist ein Unternehmen im Bereich der klinischen Onkologie, das innovative
humane bispezifische und trispezifische Antikörper in voller Länge entwickelt,
die auch als Multiclonics® bekannt sind. Multiclonics® werden unter Verwendung
von industriellen Standardprozessen hergestellt. In vorklinischen und
klinischen Studien wurde beobachtet, dass mehrere ihrer Merkmale mit den
Merkmalen herkömmlicher menschlicher monoklonaler Antikörper identisch sind,
z. B. lange Halbwertszeit und geringe Immunogenität.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne des
Private Securities Litigation Reform Act aus dem Jahr 1995. Alle in dieser
Pressemitteilung enthaltenen Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen
beziehen, sollten als zukunftsgerichtete Aussagen betrachtet werden,
einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Aussagen bezüglich des Abschlusses
und des Zeitpunkts des geplanten Angebots, der Erwartungen hinsichtlich der
Gewährung einer 30-tägigen Option für den Kauf zusätzlicher Stammaktien durch
die Konsortialbanken und der beabsichtigten Verwendung von Nettoerlösen aus dem
Angebot. Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den derzeitigen
Erwartungen der Geschäftsleitung. Sie sind weder Versprechen noch Garantien und
unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen
wichtigen Faktoren, die dazu führen können, dass unsere tatsächlichen
Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge erheblich von den zukünftigen Ergebnissen,
Entwicklungen oder Erfolgen abweichen, die durch die zukunftsgerichteten
Aussagen ausgedrückt oder impliziert wurden. Hierzu gehören u. a.: unser Bedarf
an zusätzlichen finanziellen Mitteln, die ggf. nicht verfügbar sind, sodass wir
unsere Geschäfte einschränken oder Rechte an unseren Technologien oder an
Biclonics®, Triclonics® und multispezifischen Antikörperkandidaten abtreten
müssen; potenzielle Verzögerungen beim Erhalt der gesetzlichen Zulassung, die
sich auf die Vermarktung unserer Produktkandidaten und die Erwirtschaftung von
Umsätzen/Gewinnen auswirken; das langwierige und teure Verfahren zur
Entwicklung klinischer Arzneimittel mit ungewissem Ausgang; die
Unvorhersehbarkeit unserer in der vorklinischen Phase durchgeführten
Bemühungen, marktfähige Arzneimittel zu entwickeln; mögliche Verzögerungen bei
der Aufnahme von Patienten, was den Erhalt der benötigten gesetzlichen
Zulassungen negativ beeinflussen könnte; unsere Abhängigkeit von Dritten bei
der Durchführung unserer klinischen Studien und die nicht zufriedenstellende
Leistungsfähigkeit dieser Dritten; Auswirkungen der COVID-19-Pandemie; dass wir
im Rahmen unserer Zusammenarbeit ggf. keine geeigneten Biclonics® oder
bispezifischen Antikörperkandidaten identifizieren oder dass die
Leistungsfähigkeit im Rahmen unserer Zusammenarbeit ggf. nicht
zufriedenstellend ist; unsere Abhängigkeit von Dritten hinsichtlich der
Produktion unserer Produktkandidaten, die unsere Entwicklungs- und
Vertriebsbemühungen ggf. verzögert, verhindert oder beeinträchtigt; Schutz
unserer proprietären Technologie; unsere Patente werden möglicherweise für
ungültig oder nicht durchsetzbar befunden, von Mitbewerbern umgangen, und
unsere Patentanträge werden möglicherweise für nicht die Vorschriften und
Verordnungen der Patentierbarkeit erfüllend befunden; es gelingt uns
möglicherweise nicht, bestehende und potenzielle Gerichtsverfahren wegen
Verletzung des geistigen Eigentums Dritter zu gewinnen; unsere eingetragenen
oder nicht eingetragenen Marken oder Handelsnamen werden möglicherweise
angefochten, verletzt, umgangen oder für generisch erklärt oder als gegen
andere Marken verstoßend erachtet.
Diese und andere wichtige Faktoren, die unter der Überschrift „Risikofaktoren“
in unserem Quartalsbericht auf Formblatt 10-Q für das Quartal zum 30. Juni
2023, der am 7. August 2023 bei der Securities and Exchange Commission (SEC)
eingereicht wurde, sowie in unseren anderen bei der SEC eingereichten Berichten
erörtert werden, könnten dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse
erheblich von den in dieser Pressemitteilung gemachten zukunftsgerichteten
Aussagen abweichen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen geben die Einschätzungen
des Managements zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung
wieder. Wir sind berechtigt, jedoch nicht verpflichtet, diese
zukunftsgerichteten Aussagen zu einem bestimmten Zeitpunkt ggf. zu
aktualisieren, und lehnen jedwede Verpflichtung dazu ab, auch wenn sich unsere
Ansichten aufgrund zukünftiger Ereignisse ändern, es sei denn, dies ist durch
das geltende Gesetz vorgeschrieben. Die Leser werden darauf hingewiesen, sich
nicht über Gebühr auf solche zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen, da
diese nur für den Zeitpunkt dieser Pressemitteilung gelten.
Multiclonics®, Biclonics® und Triclonics® sind eingetragene Marken von Merus
N.V.
