Merus gibt Preis für öffentliches Angebot von Stammaktien bekannt
UTRECHT, Niederlande, und CAMBRIDGE, Massachusetts, Aug. 11, 2023 (GLOBE
NEWSWIRE) -- Merus N.V. (Nasdaq: MRUS) („Merus“, das „Unternehmen“, „wir“ oder
„unser“), ein in der klinischen Phase tätiges Onkologieunternehmen, das
innovative multispezifische Antikörper in voller Länge (Biclonics® und
Triclonics®) entwickelt, hat heute die Preisfestsetzung für ein garantiertes
öffentliches Zeichnungsangebot von 6.818.182 Stammaktien zu einem öffentlichen
Angebotspreis von 22,00 USD pro Aktie (die „Angebotsaktien“) bekanntgegeben.
Merus gewährte den Konsortialbanken außerdem eine 30-tägige Option zum Kauf von
bis zu weiteren 1.022.727 Stammaktien (die „Optionsaktien“ und zusammen mit den
Angebotsaktien die „Aktien“). Der Bruttoerlös aus dem Angebot, vor Abzug der
Emissionsabschläge und -provisionen und der geschätzten Angebotskosten und ohne
die Option der Konsortialbanken, die Optionsaktien zu kaufen, wird
voraussichtlich etwa 150,0 Millionen USD betragen. Alle Aktien des Angebots
sollen von Merus verkauft werden.
Das Angebot endet voraussichtlich am oder um den 14. August 2023,
vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen.
Merus beabsichtigt derzeit, den Nettoerlös aus dem Angebot zusammen mit seinen
vorhandenen Barmitteln, Barmitteläquivalenten und handelbaren Wertpapieren zu
verwenden, um die klinische Entwicklung seiner Produktkandidaten und die
präklinische Forschung und Technologieentwicklung voranzutreiben, sowie als
Betriebskapital und für allgemeine Unternehmenszwecke.
Jefferies, BofA Securities, Guggenheim Securities und William Blair fungieren
gemeinsam als Konsortialführer für das Angebot. Van Lanschot Kempen fungiert
als Lead Manager für das Angebot.
Das Angebot erfolgt im Rahmen eines Shelf Registration Statement auf Formular
S-3, das am 7. Mai 2021 bei der Securities and Exchange Commission (SEC)
eingereicht wurde und mit der Einreichung wirksam wurde. Das Angebot erfolgt
ausschließlich mittels eines schriftlichen Prospekts und eines
Prospektnachtrags, die Teil der Registrierungserklärung sind, die – um Zweifel
auszuschließen – keinen „Prospekt“ im Sinne (i) der Verordnung (EU) 2017/1129
(die „Prospektverordnung“) darstellen und von keiner zuständigen Behörde in
einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums (der „EWR“) geprüft
wurden. Dies gilt gleichermaßen für (ii) die Prospektverordnung, die kraft des
European Union (Withdrawal) Act 2018 Teil des nationalen Rechts im Vereinigten
Königreich ist (die „Prospektverordnung des Vereinigten Königreichs“) und von
der Financial Conduct Authority im Vereinigten Königreich nicht geprüft wurde.
Ein vorläufiger Nachtrag zum Prospekt, der die Bedingungen des Angebots
beschreibt, wurde am 9. August 2023 bei der SEC eingereicht, und ein
endgültiger Nachtrag zum Prospekt wird bei der SEC eingereicht werden.
Exemplare des endgültigen Prospektnachtrags und des begleitenden Prospekts für
das Angebot können, sobald verfügbar, bei Jefferies LLC, zu Händen: Equity
Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, per
Telefon unter (877) 821-7388 oder per E-Mail unter
Prospectus_Department@Jefferies.com; BofA Securities NC1-0220-02-25, zu Händen:
Prospectus Department, 201 North Tryon Street, Charlotte, NC 28255-0001, oder
per E-Mail an dg.prospectus_requests@bofa.com ; Guggenheim Securities, LLC, zu
Händen: Equity Syndicate Department, 330 Madison Avenue, 8th Floor, New York,
NY 10017, per Telefon unter (212) 518-9544 oder per E-Mail unter
GSEquityProspectusDelivery@guggenheimpartners.com; oder William Blair &
Company, L.L.C., zu Händen: Prospectus Department, 150 North Riverside Plaza,
Chicago, IL 60606, telefonisch unter (800) 621-0687 oder per E-Mail unter
prospectus@williamblair.com angefordert werden.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots für diese Wertpapiere dar, noch dürfen diese
Wertpapiere in einem Staat oder einer Rechtsordnung verkauft werden, in der
solch ein Angebot, eine Aufforderung oder ein Verkauf vor der Registrierung
oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen einer solchen Rechtsordnung
ungesetzlich wäre.
Bei dieser Pressemitteilung handelt es sich um Werbung und nicht um einen
Prospekt im Sinne der Prospektverordnung oder der Prospektverordnung des
Vereinigten Königreichs.
EWR:
In jedem Mitgliedstaat des EWR (jeweils ein „relevanter Staat“) wurden oder
werden im Rahmen des Angebots keine Aktien öffentlich angeboten, bevor nicht
ein Prospekt für die Aktien veröffentlicht wurde, der von der zuständigen
Behörde in diesem relevanten Staat gebilligt oder gegebenenfalls in einem
anderen relevanten Staat gebilligt und der zuständigen Behörde in diesem
relevanten Staat notifiziert wurde, jeweils in Übereinstimmung mit der
Prospektverordnung, mit der Ausnahme, dass die Aktien in diesem relevanten
Staat jederzeit öffentlich angeboten werden können: jeder juristischen Person,
die ein „qualifizierter Anleger“ im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung
ist; weniger als 150 natürlichen oder juristischen Personen (ausgenommen
qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung), sofern
die vorherige Zustimmung der Vertreter für ein solches Angebot eingeholt wird;
und unter allen anderen Umständen, die unter Artikel 1 Absatz 4 der
Prospektverordnung fallen,
vorausgesetzt, dass weder wir noch eine der Konsortialbanken bei einem solchen
Angebot der Aktien verpflichtet sind, einen Prospekt gemäß Artikel 3 der
Prospektverordnung zu veröffentlichen oder einen Prospekt gemäß Artikel 23 der
Prospektverordnung zu ergänzen. Jede Person, die erstmalig Aktien erwirbt oder
der ein Angebot unterbreitet wird, gilt uns und den Konsortialbanken gegenüber
als zugesichert, garantiert, anerkannt und zugestimmt habend, dass sie ein
„qualifizierter Anleger“ im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung ist.
Für die Zwecke des Vorstehenden bedeutet der Ausdruck „öffentliches Angebot“
in Bezug auf die Aktien in einem relevanten Staat die Übermittlung
ausreichender Informationen über die Bedingungen des Angebots und die
anzubietenden Aktien in beliebiger Form und auf beliebigem Wege, um einen
Anleger in die Lage zu versetzen, sich für den Kauf oder die Zeichnung von
Aktien zu entscheiden, und der Ausdruck „Prospektverordnung“ bedeutet die
Verordnung (EU) 2017/1129.
Vereinigtes Königreich:
Vor der Veröffentlichung eines von der britischen Finanzaufsichtsbehörde
(Financial Conduct Authority) genehmigten Verkaufsprospekts für die Aktien
wurden und werden keine Aktien im Rahmen dieses Angebots im Vereinigten
Königreich öffentlich angeboten, jedoch können die Aktien im Vereinigten
Königreich jederzeit öffentlich angeboten werden:
a) jeder juristischen Person, die ein qualifizierter Anleger im Sinne von
Artikel 2 der Prospektverordnung des Vereinigten Königreichs ist;
b) weniger als 150 natürlichen oder juristischen Personen (ausgenommen
qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung des
Vereinigten Königreichs), sofern die vorherige Zustimmung der Vertreter für ein
solches Angebot eingeholt wird; oder
c) unter allen anderen Umständen, die unter Abschnitt 86 des Financial
Services and Markets Act 2000 (der „FSMA“) fallen
vorausgesetzt, dass weder wir noch eine der Konsortialbanken bei einem solchen
Angebot der Aktien verpflichtet sind, einen Prospekt gemäß Abschnitt 85 des
FSMA oder Artikel 3 der Prospektverordnung des Vereinigten Königreichs zu
veröffentlichen oder einen Prospekt gemäß Artikel 23 der Prospektverordnung des
Vereinigten Königreichs zu ergänzen. Jede Person im Vereinigten Königreich, die
erstmalig Aktien erwirbt oder der ein Angebot unterbreitet wird, gilt uns und
den Konsortialbanken gegenüber als zugesichert, garantiert, anerkannt und
zugestimmt habend, dass sie ein „qualifizierter Anleger“ im Sinne der
Prospektverordnung des Vereinigten Königreichs ist.
Für die Zwecke dieser Regelung bedeutet der Ausdruck „öffentliches Angebot“ in
Bezug auf die Aktien im Vereinigten Königreich die Übermittlung ausreichender
Informationen über die Bedingungen des Angebots und die anzubietenden Aktien in
beliebiger Form und auf beliebigem Wege, um einen Anleger in die Lage zu
versetzen, sich für den Kauf oder die Zeichnung von Anteilen zu entscheiden.
Darüber hinaus steht die Transaktion, auf die sich diese Pressemitteilung
bezieht, im Vereinigten Königreich nur Personen zur Verfügung, die
„qualifizierte Anleger“ (gemäß der Definition in der Prospektverordnung des
Vereinigten Königreichs) sind, (i) die über berufliche Erfahrung in Bezug auf
Anlagen verfügen, die unter Artikel 19(5) der FSMA (Financial Promotion) Order
2005 in der geänderten Fassung (die „Verordnung“) fallen, und/oder (ii) bei
denen es sich um vermögende Personen (oder Personen, denen der Prospekt auf
andere Weise rechtmäßig übermittelt werden kann) handelt, die unter Artikel 49
(2) (a) bis (d) der Verordnung fallen (alle diese Personen werden zusammen als
„relevante Personen“ bezeichnet). Im Vereinigten Königreich sind die hierin
genannten Wertpapiere nur für relevante Personen verfügbar, und jede
Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung zur Zeichnung, zum Kauf oder
zum anderweitigen Erwerb dieser Wertpapiere wird nur mit relevanten Personen
getroffen. Jede Person im Vereinigten Königreich, die keine relevante Person
ist, sollte nicht auf der Grundlage dieser Mitteilung oder ihres Inhalts
handeln oder sich darauf verlassen.
Über Merus N.V.
Merus ist ein im klinischen Stadium tätiges Onkologieunternehmen, das
innovative humane bispezifische und trispezifische Antikörpertherapeutika in
voller Länge entwickelt, die als Multiclonics® bezeichnet werden. Multiclonics®
werden nach Industriestandardverfahren hergestellt und haben in präklinischen
und klinischen Studien mehrere der gleichen Eigenschaften wie herkömmliche
humane monoklonale Antikörper, z. B. eine lange Halbwertszeit und eine geringe
Immunogenität.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne des
Private Securities Litigation Reform Act aus dem Jahr 1995. Alle in dieser
Pressemitteilung enthaltenen Aussagen, die sich nicht auf historische Fakten
beziehen, sollten als zukunftsgerichtete Aussagen betrachtet werden,
einschließlich, aber nicht beschränkt auf Aussagen über den Abschluss des
geplanten Angebots, die erwarteten Bruttoerlöse aus dem Angebot und die
beabsichtigte Verwendung von Erlösen aus dem Angebot. Diese zukunftsgerichteten
Aussagen basieren auf den derzeitigen Erwartungen der Geschäftsleitung. Sie
sind weder Versprechen noch Garantien und unterliegen bekannten und unbekannten
Risiken, Ungewissheiten und anderen wichtigen Faktoren, die dazu führen können,
dass unsere tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge erheblich von den
zukünftigen Ergebnissen, Entwicklungen oder Erfolgen abweichen, die durch die
zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert wurden. Hierzu gehören
u. a.: unser Bedarf an zusätzlichen finanziellen Mitteln, die ggf. nicht
verfügbar sind, sodass wir unsere Geschäfte einschränken oder Rechte an unseren
Technologien oder an Biclonics®, Triclonics® und multispezifischen
Antikörperkandidaten abtreten müssen; potenzielle Verzögerungen beim Erhalt der
gesetzlichen Zulassung, die sich auf die Vermarktung unserer Produktkandidaten
und die Erwirtschaftung von Umsätzen/Gewinnen auswirken; das langwierige und
teure Verfahren zur Entwicklung klinischer Arzneimittel mit ungewissem Ausgang;
die Unvorhersehbarkeit unserer in der vorklinischen Phase durchgeführten
Bemühungen, marktfähige Arzneimittel zu entwickeln; mögliche Verzögerungen bei
der Aufnahme von Patienten, was den Erhalt der benötigten gesetzlichen
Zulassungen negativ beeinflussen könnte; unsere Abhängigkeit von Dritten bei
der Durchführung unserer klinischen Studien und die nicht zufriedenstellende
Leistungsfähigkeit dieser Dritten; Auswirkungen der COVID-19-Pandemie; dass wir
im Rahmen unserer Zusammenarbeit ggf. keine geeigneten Biclonics® oder
bispezifischen Antikörperkandidaten identifizieren oder dass die
Leistungsfähigkeit im Rahmen unserer Zusammenarbeit ggf. nicht
zufriedenstellend ist; unsere Abhängigkeit von Dritten hinsichtlich der
Produktion unserer Produktkandidaten, die unsere Entwicklungs- und
Vertriebsbemühungen ggf. verzögert, verhindert oder beeinträchtigt; Schutz
unserer proprietären Technologie; unsere Patente werden möglicherweise für
ungültig oder nicht durchsetzbar befunden, von Mitbewerbern umgangen, und
unsere Patentanträge werden möglicherweise für nicht die Vorschriften und
Verordnungen der Patentierbarkeit erfüllend befunden; es gelingt uns
möglicherweise nicht, bestehende und potenzielle Gerichtsverfahren wegen
Verletzung des geistigen Eigentums Dritter zu gewinnen; unsere eingetragenen
oder nicht eingetragenen Marken oder Handelsnamen werden möglicherweise
angefochten, verletzt, umgangen oder für generisch erklärt oder als gegen
andere Marken verstoßend erachtet.
Diese und andere wichtige Faktoren, die unter der Überschrift „Risikofaktoren“
in unserem Quartalsbericht auf Formblatt 10-Q für das Quartal zum 30. Juni
2023, der am 7. August 2023 bei der Securities and Exchange Commission (SEC)
eingereicht wurde, sowie in unseren anderen bei der SEC eingereichten Berichten
erörtert werden, könnten dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse
erheblich von den in dieser Pressemitteilung gemachten zukunftsgerichteten
Aussagen abweichen. Diese zukunftsorientierten Aussagen geben die
Einschätzungen des Managements zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Pressemitteilung wieder. Wir sind berechtigt, jedoch nicht verpflichtet, diese
zukunftsgerichteten Aussagen zu einem bestimmten Zeitpunkt ggf. zu
aktualisieren, und lehnen jedwede Verpflichtung dazu ab, auch wenn sich unsere
Ansichten aufgrund zukünftiger Ereignisse ändern, es sei denn, dies ist durch
das geltende Gesetz vorgeschrieben. Die Leser werden darauf hingewiesen, sich
nicht über Gebühr auf solche zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen, da
diese nur für den Zeitpunkt dieser Pressemitteilung gelten.
Multiclonics®, Biclonics® und Triclonics® sind eingetragene Marken von Merus
N.V.
