GlobeNewswire: Santhera meldet Endresultat zum Umtauschangebot für die Wandelanleihe

Santhera meldet Endresultat zum Umtauschangebot für die Wandelanleihe NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN ANY JURISDICTION IN WHICH IT WOULD BE UNLAWFUL TO DO SO Pratteln, Schweiz , 27 . April 2021 – Santhera Pharmaceuticals (SIX: SANN) gibt als Endergebnis des am 25. März 2021 veröffentlichten Umtauschangebots bekannt , dass von der CHF 60 Millionen 5%-Wandelanleihe Obligationen im Nennwert von insgesamt rund CHF 45 Millionen angedient wurden, was knapp 75 % der sich im Umlauf befind lichen Wandelanleihe entspricht . Parallel und unabhängig von den Resultaten des Umtauschangebot s wird die Abstimmung über den Beschluss der Anleihensgläubiger fortgesetzt. Mit dem Rückkaufsinserat vom 25. März 2021 (das Rückkaufsinserat ) veröffentlichte Santhera Pharmaceuticals Holding AG ein Angebot zum Umtausch der ausstehenden CHF 60 Millionen 5%-Wandelanleihe mit Fälligkeit 2022 (die 2017/22 Wandelanleihe ) nach den im Rückkaufsinserat aufgeführten Konditionen. Endergebnis Nach Ablauf der Nachfrist und gemäss vorläufiger Auswertung haben Anleihensgläubiger das Umtauschangebot in Bezug auf die 2017/22 Wandelanleihe mit einem Gesamtnennbetrag von CHF 44,845,000 angenommen, was 74.7% der sich im Umlauf befindlichen 2017/22 Wandelanleihe entspricht. Weder die Gesellschaft noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen hielten zum Ende der Nachfrist 2017/22 Wandelobligationen. Basierend auf den obigen Zahlen müssten insgesamt 233,194 Gegenleistungsaktien sowie 2021/24 Wandelobligationen (wie im Rückkaufinserat definiert) mit einem Gesamtnennwert von CHF 30,270,375 an die Inhaber der 2017/22 Wandelobligationen, die das Umtauschangebot angenommen haben, geliefert werden. Vollzug Der Vollzug des Umtauschangebots ist vorbehältlich der Erfüllung oder des Verzichts auf die Angebotsbedingungen (b), (c), (d) und (e) gemäss Rückkaufinserat, die bis zum Vollzug in Kraft bleiben. Santhera erwartet, das Vollzugsdatum oder einen Vollzugsaufschub, wie im Rückkaufsinserat vorgesehen, spätestens am Montag, 3. Mai 2021, bekannt zu geben. Stimmabgabe zum Beschluss der Anleihensgläubiger weiterhin möglich Santhera bemüht sich weiterhin um zusätzliche Zustimmungen zur Restrukturierung der 2017/22 Wandelanleihe, die sie der Anleihensgläubigerversammlung vom 8. März 2021 vorgeschlagen hatte. Santhera benötigt noch weitere Stimmen, um die notwendige Zweidrittelmehrheit zu erreichen. Sollte eine Zweidrittelmehrheit vor dem Vollzug des Umtauschangebots erreicht werden, würde das Umtauschangebot nicht vollzogen werden. Anleihe ns gläubiger können weiterhin über Beschluss abstimmen und Umtauschangebot annehmen Die der Anleihensgläubigerversammlung vorgeschlagenen Änderungen und die im Umtauschangebot angebotenen Konditionen sind wirtschaftlich identisch, mutatis mutandis . Daher ermutigt Santhera die Anleihensgläubiger, ihre Zustimmung zu erteilen, falls noch nicht geschehen, unabhängig davon ob diese das Umtauschangebot angenommen haben oder nicht. Anleihensgläubiger können über den Beschluss der Anleihensgläubiger abstimmen, indem sie die Formulare ausfüllen und einreichen, die auf der Website von Santhera unter www.santhera.com/investors-and-media/investor-toolbox/share-bondholder-meetings veröffentlicht sind. Anleihensgläubiger sollten sich bewusst sein, dass die Annahme des Umtauschangebots keine Stimme für den Beschluss der Anleihensgläubigerversammlung zur vorgeschlagenen Restrukturierung darstellt. Anleihensgläubiger können immer noch ihre Stimme für den Beschluss der Anleihensgläubiger abgeben (sofern sie die 2017/22 Wandelobligationen seit dem 5. März 2021 oder früher gehalten haben und wenn sie nicht bereits abgestimmt haben), unabhängig davon, ob sie das Umtauschangebot angenommen haben oder nicht. Anleihensgläubiger, die Unterstützung oder zusätzliche Informationen zu den Verfahren benötigen, werden gebeten, sich an Santhera Pharmaceuticals Holding AG, Hohenrainstrasse 24, 4133 Pratteln (E-Mail: daniela.glatz@santhera.com ; Telefon +41 61 906 89 50) zu wenden. Stifel Nicolaus Europe Limited wurde von der Gesellschaft als alleiniger Finanzberater beauftragt. Zugehörige Dokumente Rückkaufsinserat (Tausch der vorrangigen unbesicherten Wandelanleihe über CHF 60'000'000 mit Fälligkeit 2022): https://www.santhera.de/investors-and-media/investor-toolbox/umtauschangebot-anleihe Vorläufiger Emissions- und Kotierungsprospekt für die Neue Anleihe: https://www.santhera.de/investors-and-media/investor-toolbox/umtauschangebot-anleihe Formulare zur Stimmabgabe der Anleihensgläubiger finden Sie hier . Einladung zur Versammlung der Anleihensgläubiger (8. März 2021) und zur AGV (18. März 2021) sowie Begleitdokumente: http://www.santhera.de/investors-and-media/investor-toolbox/aktionaers-glaeubigerversammlungen Unternehmenskalender 29. April 2021        Veröffentlichung der Jahresresultate und des Jahresberichts 2020 22. Juni 2021        Generalversammlung Über Santhera Santhera Pharmaceuticals (SIX: SANN) ist ein Schweizer Spezialitätenpharmaunternehmen, das sich auf die Entwicklung und Vermarktung von innovativen Medikamenten für seltene neuromuskuläre und pulmonale Erkrankungen mit hohem medizinischem Bedarf konzentriert. Santhera verfügt über eine exklusive Lizenz für alle Indikationen weltweit für Vamorolone, ein erstes dissoziatives Steroid mit neuartiger Wirkungsweise, das derzeit in einer Zulassungsstudie bei Patienten mit DMD als Alternative zu Standardkortikosteroiden untersucht wird. Die klinische Pipeline umfasst auch Lonodelestat (POL6014) zur Behandlung von Mukoviszidose (CF) und anderen neutrophilen Lungenkrankheiten sowie einen explorativen Gentherapie-Ansatz zur Behandlung von kongenitalen Muskeldystrophien. Santhera hat die ex-nordamerikanischen Rechte für ihr erstes zugelassenes Produkt, Raxone® (Idebenone), zur Behandlung der Leberschen hereditären Optikusneuropathie (LHON) an die Chiesi Gruppe auslizenziert. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte www.santhera.com . Raxone® ist eine Marke von Santhera Pharmaceuticals. Für weitere Auskünfte wenden Sie sich bitte an: public-relations@santhera.com oder Eva Kalias, Head External Communications Tel.: +41 79 875 27 80 eva.kalias@santhera.com Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Publikation kann bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen über die Santhera Pharmaceuticals Holding AG und ihr Geschäft enthalten. Solche Aussagen beinhalten bestimmte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistungen der Santhera Pharmaceuticals Holding AG wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Leser sollten sich daher nicht in unangemessener Weise auf diese Aussagen verlassen, insbesondere nicht im Zusammenhang mit Verträgen oder Investitionsentscheidungen. Die Santhera Pharmaceuticals Holding AG lehnt jede Verpflichtung ab, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren. Angebotseinschränkungen Das Angebot wird weder direkt noch indirekt in einem Land oder einer Rechtsordnung gemacht oder gemacht werden, in welchem/welcher das Angebot widerrechtlich wäre oder in welchem/welcher es in anderer Weise anwendbares Recht verletzen würde, oder in welchem/welcher die Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften verpflichtet wäre, irgendwelche wesentlichen Änderungen oder Anpassungen der Konditionen des Angebots vorzunehmen, eine zusätzliche Eingabe bei staatlichen, regulatorischen oder anderen Behörden zu machen oder zusätzliche Handlungen in Bezug auf das Angebot vorzunehmen. Es ist nicht beabsichtigt, das Angebot auf ein solches Land oder eine solche Rechtsordnung zu erstrecken. Jedes Dokument, das in Zusammenhang mit dem Angebot steht, darf weder in solchen Ländern oder Rechtsordnungen verbreitet noch in solche Länder oder Rechtsordnungen versandt werden und darf von niemandem zur Werbung für Käufe von Beteiligungsrechten der Zielgesellschaft durch Personen oder Rechtseinheiten verwendet werden, die in solchen Ländern oder Rechtsordnungen ansässig oder inkorporiert sind. United States The Exchange Offer is being made in the United States in reliance on, and compliance with, Section 14(e) of the US Securities Exchange Act of 1934 and Regulation 14E thereunder. The Company, certain affiliated companies and the nominees or brokers (acting as agents) may make certain purchases of, or arrangements to purchase, 2017/22 Bonds outside the Exchange Offer during the period in which the Exchange Offer remains open for acceptance. If such purchases or arrangements to purchase are made they will be made outside the United States and will comply with applicable law, including the Exchange Act. The Company as the offeror is a Swiss company. Information distributed in connection with the Exchange Offer is subject to Swiss disclosure requirements that are different from those of the United States. Financial statements and financial information included herein are prepared in accordance with Swiss accounting standards that may not be comparable to the financial statements or financial information of United States companies. It may be difficult for you to enforce your rights and any claim you may have arising under the U.S. federal securities laws in respect of the Exchange Offer, since the Company is located in Switzerland and all of its officers and directors are residents of Switzerland or elsewhere outside of the United States. You may not be able to sue the Company or its officers or directors in a Swiss court or another court outside the United States for violations of the U.S. securities laws. Finally, it may be difficult to compel the Company and its affiliates to subject themselves to a U.S. court’s judgment. United Kingdom The communication of this publication and any other documents or materials relating to the Exchange Offer is not being made and such documents and/or materials have not been approved by an authorized person for the purposes of section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000 (the FSMA ), as amended. Accordingly, such documents and/or materials are not being distributed to, are not directed at and must not be passed on to, the general public in the United Kingdom. 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Investoren sollten ihre Entscheidung über die Annahme des Angebots ausschliesslich auf der Grundlage des Rückkaufinserats (Tausch der vorrangigen unbesicherten Wandelanleihe über CHF 60'000'000 mit Fälligkeit 2022) und des vorläufigen Angebots- und Kotierungsprospekts betreffend die Neuen Anleihen, jeweils vom 25. März 2021, treffen, der, vorbehältlich anwendbarer Kapitalmarktvorschriften, über https://www.santhera.de/investors-and-media/investor-toolbox/umtauschangebot-anleihe zugänglich ist. Anlegern wird darüber hinaus empfohlen, ihre Bank oder ihren Finanzberater zu konsultieren, bevor sie eine Anlageentscheidung treffen. # # # Anhang 2021 04 27_Offer-EndResult_d_final